姜朝鳳宗族

2014-05-07
〔記者陳梅英／台北報導〕大立光創辦人林耀英與接棒的次子林恩平都有個「意外的人生」。林耀英早年是公務人員，到四十七歲的中年才轉行跨入光學領域；高雄醫學大學醫學系畢業的林恩平，曾是小兒科醫生，也是在四十六歲才進入大立光，四年後接任執行長。
大立光其實是林耀英與當時同事陳世卿（前大立光董事長）等幾個家族共同出資成立。兩人當年放棄公務員資格、棄公從商，一切從頭來過，是典型台灣苦幹實幹的實業家；林耀英雖然在四年前宣布交棒，但私下沒有任何休閒活動的他，人生最大的樂趣還是工作，到現在仍然每天出現在工廠、公司。
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林恩平是林耀英的次子，大兒子林恩舟（大立光現任董事長）在大立光從基層做起，跟著陳世卿摸索，技術底子深厚，但因不善對外，林耀英多年前就希望個性像他、但學醫的林恩平能回大立光幫忙。
林恩平被稱為「小林耀英」，在法說會上也是省話一哥，對於公司展望，總是說訂單能見度只有一個月，最常說的一句話是「客戶的forecast（預估訂單）有，但要接到手才算數」，絕不膨風、低調而務實的回應，幾乎是父親的翻版。
談及股王這個稱號，林耀英曾說過，「股價是市場問題，如果在乎股價的話，問題會很大」，充分顯露大立光並不在意股王這桂冠，反而認為是壓力；林恩平對於股王稱號，回答更直接，「大立光只是股本小，沒有甚麼了不起」。

大立光股價上5,000 配息63.5元
By 聯合新聞網, udn.com查看原始檔四月 27日, 2017
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2017-04-27 06:00經濟日報 記者詹惠珠／台北報導
股王大立光不斷締造傳奇，昨 （26）日收盤站上5,000元大關，一張股票要價500萬元，公司也於昨天召開董事會，決議去年度擬配發每股現金股利63.5元，平去年的新高，每股配息金額仍是台股之最。
依大立光去年度每股純益169.47元估計，盈餘配發率近37.5%，優於前一年的水準，總計將發出股息85.17億元。
大立光昨天的股價剛好收在5,000元，不但股價創下新高，也雙創國內上市櫃公司收盤、盤中新高紀錄，也被視為是台股攻萬點的多頭攻堅指標。大立光市值飆升至6,707億元，居台股第五大，前四大為台積、鴻海、台塑化、中華電信。
如果以昨天的新台幣匯率換算，大立光每股股價約為167美元，已超過蘋果的股價，難得一家作蘋果生意，股價高於蘋果，不但股價足以與美國科技股抗衡，代表了一種全球難以被取代的符號，是另一形式的「台灣之光」。而「大立光障礙」成為所有上市櫃公司難以突破的天險，台中地區的科技業者稱大立光是「神一樣的公司」。
至於配股率，近五年大立光的盈餘配發率介於35%至40%，儘管近三年獲利暴衝，EPS達到三位數，由2014年每股純益144.91元，2015年再成長至180.08元的歷史新高。
不過，因應智慧手機規格不斷提高，除了鏡片片數增加之外，鏡頭設計輕薄化、大光圈趨勢，對良率都是一大挑戰，因此大立光隨時保留銀彈在手，保持隨時擴產的實力。

立光電股份有限公司（通稱大立光電、大立光，股號：3008）為台灣光學、光電設備製造商。
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歷史
1980年，林耀英與陳世卿在臺中市成立「大根精密光學股份有限公司」。1987年，大根精密另外轉投資成立大立光電股份有限公司[3]。2001年，大立光直接併購大根精密光學[4]，2002年，大立光在臺灣證券交易所掛牌上市[5]。2014年4月28日，創下收盤價新台幣1990元新高，一舉打破了國泰人壽在1989年創下的台股歷史天價新台幣1975元，並成為股王持續至今（2020年09月）。
2017年8月24日大立光股價更一度來到新台幣6000元的歷史新天價。因為受到先進光電竊用大立光電營業秘密並據以申請專利將其營業秘密部分公開的影響，儘管智慧財產法院已於2017年12月6日判決先進光必須賠償大立光電新台幣15.22億元研發費用，但秘密一旦被公開則已失去祕密的價值，市場反應出後續同業技術競爭更容易坐收漁利，因此在2018年1月大立光已經蒸發三分之一的市值（損失新台幣兩千億元以上），2018年4月更進一步跌至新台幣3000元整，市值損失二分之一（下滑近新台幣三千九百億元）。2018年中大立光股價一度上升至新台幣5000元以上。
學術合作
大立光創辦人林耀英為國立中興大學畢業與為該校榮譽校友，該公司在中興大學設立獎學金「國立中興大學代辦大立光電股份有限公司獎學金辦法」，期許該校學生未來能為台灣的資訊光電機械精密技術創造更多台灣第一的驕傲
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87 歲林耀英的憂心，大立光鞏固經營權幕後
作者 財訊 | 發布日期 2019 年 03 月 24 日 0:00 | 分類 公司治理 , 財經Telegram share !follow us in feedly
長榮集團在創辦人張榮發過世後紛爭不斷，大房先是利用股權優勢，把 2 房「請」出集團；近來又傳出大房 3 兄弟內訌不和，兄弟之間再度告上法院的情事，讓企業集團家族傳承的話題，再度成為焦點。
而台灣股王大立光創辦人林耀英一向嚴謹，自去年底開始也陸續啟動家族傳承計畫。大立光執行長林恩平透露，家族其他人擁有的大立光股權，未來都會進入新成立的茂鈺紀念公司；最特別的是，這家新設公司屬於閉鎖公司，「設立閉鎖公司，是父親（林耀英）的意思」。
▲ 長榮集團大房兄弟最近又發生爭執告上法院，圖為長榮集團 50 周年慶情形。（Source：長榮）
預防大同條款威脅
資誠會計師事務所副所長郭宗銘指出，閉鎖公司是 2015 年《公司法》修改後增設的；由於公司章程可彈性規畫，可限制股東轉讓股票，很多新創公司在設立時也採用閉鎖公司的形態。現在也有很多家族企業集團開始詢問成立閉鎖公司的相關事宜，成為台灣家族企業傳承平台的新工具。
林耀英為何要成立閉鎖公司？故事要從去年 7 月 6 日新通過的《公司法》開始談起，新通過的《公司法》173-1 條規定：繼續 3 個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。
據了解，這個條款被稱為「大同條款」，雖然想在股市取得 5 成股權並非易事，但對於股權集中、由家族企業主導的上市櫃公司，卻有重大影響。
若有家族上市櫃公司是由數位家族子女持有股權，當家族成員意見不合，因彼此持有股權都有相當分量，萬一其中有人與外人結合，很容易就可以跨越持股 5 成的門檻，並舉行股東會尋求翻盤的機會。因此，大同條款有如一支利矛，對上市家族企業的經營權形成威脅。
去年 9 月 18 日，林耀英、林恩平、林恩舟都把手上部分持股，轉讓給茂鈺紀念有限公司籌備處。在去年 10 月 16 日，林耀英成立了茂鈺紀念公司（以下簡稱茂鈺公司），他成立的這家公司，將是林耀英為確保大立光長期發展，打造的「最強之盾」。
今年初大立光媒體春酒餐敘上，林恩平透露林耀英的規劃細節，林恩平透露，在林耀英要求下，林家所有大立光持股都將移轉到茂鈺公司，由茂鈺公司再持有大立光股權。
最特別的地方在於，這家公司是一家閉鎖型公司，依法可限制股東買賣股票，所有股東非經公司同意，不能出售手上的茂鈺股權；未來茂鈺領到大立光的股利，會再加碼買進大立光的股票，「這些股票進來就不會賣掉，就等於是永遠支持大立光發展的力量」，林恩平說。
茂鈺持有的大立光股票表決權，也會一致用來支持家族認同的政策；換句話說，未來就算林耀英的 2 個兒子，大立光董事長林恩舟和大立光執行長林恩平意見不合，有了這道預防機制，誰也不能私下聯合外人，發動經營權政變。
閉鎖公司為大立光設下防護罩
這個設計最重要的核心，林恩平直言，就是鞏固經營權。
協合國際法律事務所合夥人張溢修律師解釋，一般公司股東的各項權利，是與股東出資額連動在一起。例如，股東持有 1 股，就只有 1 股的投票權與 1 股獲配股利的權利；但在閉鎖公司中，把股東的出資額與表決權及受益權的連動關係打破了，可以一股有較多的表決權，而且股東持股的受益權（即獲配股利的權利）也可彈性處理，比一般公司有彈性且變化也較多，可藉此確保經營權。
林恩平說：「稅不是主要的考量。」他們也曾考慮過設立基金會，把股權捐給基金會，做未來家族股權傳承的平台，但討論過程中發現，如果把股份捐給基金會，基金會的機制卻可能會引入外人，不見得會支持家族支持的人選。「大家就覺得很奇怪，你把我換下來，找一個亂搞的，那怎麼辦？」林恩平說。
資誠會計師事務所洪連盛會計師指出，家族企業成立閉鎖公司做為傳承工具，將帶來延遲繳稅的租稅利益。按照財政部的規定，林耀英家族成員以持有的大立光股票做出資額設立茂鈺，等於是林家的成員把手上的大立光股票，換成茂鈺的股票，這不必課所得稅；而且這種股票交換行為依證交稅條例規定，非屬於有價證券買賣，也不用課證交稅。
將帶來延遲繳稅利益
此外，林耀英家族原本若以個人持有大立光股票，當大立光分配股利時，林耀英家族成員須申報股利所得稅，目前可分開課稅稅率為 28%；但若林耀英家族手上大立光股票換成茂鈺公司股票後，茂鈺公司就取代林耀英家族成員，成為大立光的股東。
依稅法規定，當大立光分配股利時是由茂鈺領取，屬於企業轉投資收益，不必繳納所得稅，但茂鈺若未再將領到的股利分配給林家成員，在帳上就會形成未分配盈餘稅率為 5%，直到將來林家成員過世時，才會有遺產稅的問題。因此，設立閉鎖公司會帶來延遲繳稅的利益。
從林恩平談話中透露，林耀英已為家族企業的決策寫下標準，「我父親對大立光的感情很深厚，這家公司能長久發展才是他的目標」，林恩平說，未來茂鈺決策，還是以經營能力為最重要指標。
「大家有一個共識，會支持有能力的人出任（執行長），不一定是家族裡面的人，這都已經寫得很明白。家族裡面如果有適合的人，那當然是最好，沒有的話，非家族的人（有經營能力），我們就支持他。」
家族憲法可升級規範
「我父親的概念是，家族成員大家都要工作去賺錢，不能只靠股利過生活，」林恩平說，但為防止家族成員偶爾會有急事需要用錢，「會有很小的 percentage（比例）可供成員處分股權變現。」但這個比例是多少？現在這個還只在想法而已，不會太高。
這麼嚴格的標準，大家都能接受嗎？「我父親的想法，我絕對支持」，林恩平後來又半開玩笑地說：「也不敢不支持。」
郭宗銘指出，家族企業用閉鎖公司做為傳承工具，可以解決家族一代到兩代的傳承問題；但當閉鎖公司的持股者都是個人時，個人的生命終究會有終點，這時候國外很多家族企業就會再規劃制定家族憲法，並在閉鎖公司上面再架一層信託架構，用信託契約來規範家族跨代傳承的事務。這也是目前許多台灣家族企業領導者在思考的事。
▲ 大立光董事長林恩舟（右）與執行長林恩平（左）主持股東會。
不過，林家雖是大立光最大股東，另外 3 位創始股東也持有約四分之一股份，其他創始股東又怎麼看林耀英的做法。《財訊》調查，大立光創立時，有 4 個家族分別持有 10% 的股權，其中謝銘原家族曾因為遺產稅將部分股權賣給林家，使得林家成為最大股東。
對林耀英用閉鎖公司傳承股權的做法，其他股東樂觀其成，但會各自規劃自己手中的持股。一位創辦家族成員對友人表示，林家推動這項做法前，也曾和其他股東溝通，每個人狀況不同，他們家族大部分人都在國外，也不是公司的經營者，沒有保護經營權的問題，會選擇其他方法傳承股權。
但他也對友人透露，他們都相信「努力才有所得」的價值觀，「沒人在操作股票」；也因為這個原因，4 大家族持股很少變動，也不會做對小股東不利的事。他對大立光未來仍然相當樂觀，大立光還在擴廠，未來 3~4 年發展仍十分正向，他們不會賣股票，持續支持公司的經營。
林耀英今年已 87 歲，他的期望是，大立光的核心競爭力，持續如一個鐵球般扎實，成功不墜。要做到這一點，閉鎖公司的傳承制度只是一部分，透過這項制度確立「有努力才有所得」，不賺容易錢的嚴謹價值觀，應是他能留給後輩最珍貴的資產
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大立光林耀英靠閉鎖公司 防接班內鬥
大立光林耀英靠閉鎖公司 防接班內鬥 | 市場焦點 | 證券 | 經濟日報 https://bit.ly/35VuEnM
2019-03-23 19:39經濟日報 財訊雙週刊
大立光創辦人林耀英 本報系資料庫
長榮集團在創辦人張榮發過世後紛爭不斷，大房先是利用股權優勢，把二房「請」出集團；近來又傳出大房三兄弟內訌不和，兄弟之間再度告上法院的情事，讓企業集團家族傳承的話題，再度成為焦點。
而台灣股王大立光創辦人林耀英一向嚴謹，自去年底開始大立光也陸續啟動家族傳承計畫。大立光執行長林恩平透露，家族其他人擁有的大立光股權，未來都會進入新成立的茂鈺紀念公司；最特別的是，這家新設公司屬於閉鎖公司，「設立閉鎖公司，是父親（林耀英）的意思。」
資誠會計師事務所副所長郭宗銘指出，閉鎖公司是2015五年《公司法》修改後增設的；由於公司章程可彈性規畫，可限制股東轉讓股票，很多新創公司在設立時也採用閉鎖公司的形態。現在也有很多家族企業集團開始詢問成立閉鎖公司的相關事宜，成為台灣家族企業傳承平台的新工具。
林耀英為何要成立閉鎖公司？故事要從去年七月六日新通過的《公司法》開始談起，新通過的《公司法》一七三之一條規定：繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。據了解，這個條款被稱為「大同條款」，雖然想在股市取得五成股權並非易事，但對於股權集中、由家族企業主導的上市櫃公司，卻有重大影響。
若有家族上市櫃公司是由數位家族子女持有股權，當家族成員意見不合，因彼此持有股權都有相當分量，萬一其中有人與外人結合，很容易就可以跨越持股五成的門檻，並舉行股東會尋求翻盤的機會。因此，大同條款有如一支利矛，對上市家族企業的經營權形成威脅。
今年初大立光媒體春酒餐敘上，林恩平透露林耀英的規畫細節，林恩平透露，在林耀英要求下，林家所有大立光持股都將移轉到茂鈺公司，由茂鈺公司再持有大立光股權。最特別的地方在於，這家公司是一家閉鎖型公司，依法可限制股東買賣股票，所有股東非經公司同意，不能出售手上的茂鈺股權；未來茂鈺領到大立光的股利，會再加碼買進大立光的股票，「這些股票進來就不會賣掉，就等於是永遠支持大立光發展的力量。」林恩平說。
茂鈺持有的大立光股票表決權，也會一致用來支持家族認同的政策；換句話說，未來就算林耀英的兩個兒子，大立光董事長林恩舟和大立光執行長林恩平意見不合，有了這道預防機制，誰也不能私下聯合外人，發動經營權政變。」大立光林耀英靠閉鎖公司 防接班內鬥 | 市場焦點 | 證券 | 經濟日報 https://bit.ly/35VuEnM

三種公司大不同！有限公司 vs. 股份有限公司 vs. 閉鎖性股份有限公司 | 惠譽會計師事務所 https://bit.ly/2FUL2tE
先前我們在《創業夢想的起點！談事業組織該如何選擇？公司或行號？》這篇文章中分析了新創事業選擇公司或行號的考量因素及兩者差異點。但事實上，公司組織又可區分為無限公司、有限公司、兩合公司、股份有限公司等四種，其中又以有限公司及股份有限公司最普遍。
然而，政府為促使我國商業環境更有利新創事業，己於公司法增訂「閉鎖性股份有限公司」專節（詳見：打造量身定做的公司：閉鎖性股份有限公司），自104年9月4日起施行。閉鎖性股份有限公司突破原有公司法的限制，賦予企業自治空間、多元化籌資工具及更具彈性之股權安排。對創業家而言，又多了一個新的選項。
有限公司、（非閉鎖性）股份有限公司及閉鎖性股份有限公司等三種型態的公司組織，在股東人數要求、出資型態、股票發行、特別股及表決權、盈餘分配、可轉換公司債、股權（出資）轉讓、組織轉換等規定，均有相當的差異。
以下就最常見的有限公司、股份有限公司及閉鎖性股份有限公司等三種公司組織之異同，做細部說明。
一、股東人數及股東責任
有限公司應由1人以上股東所組成。而股份有限公司應有2人以上自然人股東或1人以上法人或政府股東。法人為發起人時，需以以下情形為限：（一）公司；（二）以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人；（三）經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。
閉鎖性股份有限公司除了需滿足以上股份有限公司的條件之外，股東人數不可超過50人（詳見：閉鎖性公司／股東人數上限只有50人，怎麼辦？）。
股東責任部分，有限公司、股份有限公司及閉鎖性股份有限公司股東均負有限清償責任。
二、出資型態
有限公司及一般股份有限公司的出資最常見為現金出資，其他較不常見的出資型態尚有實物出資（公司事業所需之財產，例如土地、房屋、機器）、貨幣債權出資、智慧財產出資（公司所需之技術）。
閉鎖性股份有限公司則新增勞務及信用出資，讓出資的型態從傳統的現金為王，演變到智慧財產技術出資之後，又進一步發展到以創業貢獻度衡量出資價值，大幅提升股東出資的彈性。
三、股票發行：面額股 vs. 無面額股
有限公司的股東出資稱作「資本」，不能發行股票。而一般股份有限公司之資本，應分為股份，每股應有票面金額，且非公開發行公司的發行價格不得低於票面金額。僅管目前已取消面額10元的規定，實務上多數公司的面額仍定為10元。由於每股金額以元為單位，每股金額應以壹元、貳元、參元等為單位，故每股面額金額至少需為1元。
閉鎖性股份有限公司則開放無票面金額的股票，一來沒有不得折價發行股票的困擾，二來無每股最低金額為一元的問題，提供更具彈性的股權設計規劃，讓創業家及早期投資人得以低資本取得高股數。
四、特別股及表決權
有限公司無股票，自然不得發行特別股。每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。
股份有限公司可發行特別股，但實務上將特別股定位在籌資工具（允許無表決權），通常伴隨著較高且具有累積權利的股息分配，同時限制一股特別股換一股普通股（經濟部九０、五、二二商字第０九００二０九五五四０號）。此外，依公司法179條，股份有限公司每股有一個表決權，這種一股一權的模式也讓創業家（常常是經濟弱勢）無法掌握實質經營權。
閉鎖性股份有限公司亦可發行特別股，但將特別股定位在表決權的運用上，允許特別股股東擁有複數表決權或對於特定事項之否決權，藉此讓取得少數股份的創業家也可以掌握實質經營權。此外，依第356-7條，閉鎖性公司發行特別股時，應於章程中訂定特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。換句話說，閉鎖性公司特別股允許一股特別股換多股普通股。
五、盈餘分配
有限公司與股份有限公司都是每年分配一次盈餘，而閉鎖性股份有限公司則可以半年分配一次盈餘。
六、可轉換公司債
可轉換公司債券是一種被賦予股票轉換權的公司債。債權人可以選擇有利時機，按發行時規定的條件把其債券轉換成發行公司的等值股票。可轉換公司債是一種混合型的債券形式。當投資者不太清楚發行公司的發展潛力及前景時，可先投資於這種債券。待發行公司經營業績顯著，經營前景樂觀，其股票行市看漲時，則可將債券轉換為股票，以受益於公司的發展。
對公司而言，可轉換公司債是很重要的一項募資工具，但是過去只有公開發行的股份有限公司可以發行。如今閉鎖性股份有限公司亦可以透過發行可轉換公司債向外募資。
七、股權（出資）轉讓
股份有限公司的股份為自由轉讓，有限公司與閉鎖性股份有限公司的股份則有轉讓限制。
有限公司股東非得其他全體股東過半數之同意，不得轉讓出資於他人。不同意的股東可有優先受讓權，如不承受，視為同意轉讓。公司董事非得其他全體股東同意，不得轉讓出資於他人。
股份有限公司的股份為自由轉讓，倘若投資人將資金投入後，創業家將股權變現閃人，將造成投資人的損害，故實務上常以股東協議來限制股權轉讓，但股東之間的協議之契約效力，僅就簽約當事人有效。
閉鎖性股份有限公司應於章程中載明股份轉讓限制。此外，公司發行股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。
八、組織轉換
隨企業成長發展，不同時期可能需要不同的組織型態。有限公司可以變更為股份有限公司，但股份有限公司不可變更為有限公司。
非公開發行股份有限公司與閉鎖性股份有限公司之間為雙向轉換。非公開發行股份有限公司可經全體股東同意，變更為閉鎖性股份有限公司。閉鎖性股份有限公司經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，亦可變更為一般（非閉鎖性）股份有限公司，以利於未來邁向公開發行之路。
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何謂閉鎖性股份有限公司
何謂閉鎖性股份有限公司 https://bit.ly/33NtJmP
政府為振興經濟，鼓勵有創意的人才與資本市場資金結合成立新創公司，並為避免僵硬的公司法令，限制新創公司發展，賦予新創公司更多企業自治空間；104年7月公司法新增訂公布閉鎖性公司章節，並於104年9月正式施行。究竟閉鎖性股份有限公司與一般股份有限公司有何不同？本文特將兩者主要差異摘述如下：
一、 股東人數不同
（一）一般股份有限公司
1.   依公司法第二條規定，股份有限公司是指二人以上之股東所組成，該二名股東可以是自然人，也可以是法人；如果是法人股東，也可以成立只有一位法人股東之股份有限公司。若是成立有限公司，則亦可成立只有一位自然人股東之有限公司。
2.   一般股份有限公司或有限公司，均沒有股東人數上限要求；但閉鎖性股份有限公司，基於企業自治之考量，股東人數不得超過50人，以免人數過多，妨礙企業自治。
3.   中華人民共和國公司法規定，「有限責任公司由50個以下股東出資設立」（第23條），沒有最低人數限制。如果設立股份有限公司，則應有「2人以上200人以下為發起人」，且須「半數以上發起人在中國境內有住所」（第79條）。
（二）閉鎖性股份有限公司
所謂閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司（公司法第356-1條）。此外，因閉鎖性公司之企業自治空間較大，為利一般大眾辨別，以保障交易安全，法律特規定此類公司章程應明訂「本公司屬於閉鎖性公司」之字樣，並由主管機關於資訊網站公開之（第356-2條）。
二、 出資種類不同
（一）一般股份有限公司
1.   股份有限公司股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權或公司所需之技術抵充之；但抵充之數額須經「董事會通過」（第156條）。
2.   股份有限公司「公開發行新股」，原則應以現金為股款；但如由「原有股東認購」或由「特定人協議認購」，而不公開發行時，則得以公司事業所需之財產出資（第272條）。
3.   有限公司不能以信用或勞務出資（第117條）。
4.   中華人民共和國公司法規定，有限公司之出資方式「股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等出資。但全體股東之貨幣出資金額不得低於註冊資本的30％（第27條）。依公司登記管理條例規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權，或已設定擔保的財產等作價出資。至於股份有限公司之出資方式，則適用有限公司出資方式（第83條）。
（二）閉鎖性股份有限公司
發起人之出資種類如下（第356-3條）：
1.     現金
2.   公司事業所需財產，例如：機器、設備、專利權、不動產等。
3.   技術 或 勞務，但此類出資，應經全體股東同意，並應於公司章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。「公司法第356條之3第2項所稱「一定比例」，實收資本額未達新臺幣三千萬元之公司，指勞務、信用合計抵充出資之股數不得超過公司發行股份總數二分之一；實收資本額新臺幣三千萬元以上之公司，則不得超過公司發行股份總數四分之一」（經濟部經商字第10402423740號）。
三、 股份轉讓規定不同
（一）一般股份有限公司
1.   依公司法第163條規定，公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。
2.   但非以「章程」禁止或限制股份轉讓，而是由股東相互間約定股份轉讓之限制；或是由公司與股東，約定股份轉讓之限制，均與公司法禁止以「章程」限制者有所不同，本於契約自由原則，自當承認其效力（最高法院95年訴字第293號判決）。
3.   至於有限公司，股東轉讓其出資額之全部或一部，應取得全體股東過半數之同意，不同意轉讓之股東，可以主張優先承買權；如果是公司負責人轉讓其持股，則須全體股東同意（第111條）。
4.   中華人民共和國公司法規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定（第72條）。至於股份有限公司方面，記名股票以背書方式轉讓，無記名股票，則由股東將該股票交付給受讓人後即發生轉讓效力（第140、141條）。
（二）閉鎖性股份有限公司
1.   公司「章程」應載明「股份轉讓之限制」。至於股份轉讓之限制方式，由股東自行約定（第365-5條）；例如，章程可載明「股東轉讓股份時，應得其他股東事前同意，且其他股東有優先承買權」等。
2.   公司如有「印製股票」，則股票上「應明顯載明」前述有關股份轉讓限制之規定，以保障善意受讓人。
四、 股東會開會方式不同
（一）一般股份有限公司
股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。公司召開股東會時，得採行書面或電子方式行使表決權者，其行使方法應載明於股東會召集通知。前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權（第177、177之1條）。至於有限公司「因無股東會之組織。是以，凡依公司法規定，須經股東同意之事項，毋庸以會議之方式為之，採書面表決，亦無不可」（經濟部經商字第09602138550號）。
（二）閉鎖性股份有限公司
1.   得以「視訊會議」作為股東開會方式，但其開會方式必須明訂於章程中（第356-8）。
2.   就股東會開會議案，得以「書面方式行使表決權」，而無須實際參加開會；但此表決方式，必須訂明於「章程」，且須「經全體股東同意」；再者，如果公司章程已明載對於股東會議案，股東得以書面方式行使表決權者，則以書面行使表決權之股東，視為已親自出席該次股東會。（本文已登載於聲威網站）何謂閉鎖性股份有限公司 https://bit.ly/33NtJmP

新創該成為「有限公司」、「股份有限公司」還是「閉鎖性股份有限公司」？新創該成為「有限公司」、「股份有限公司」還是「閉鎖性股份有限公司」？ https://bit.ly/33MEYvx
By 安侯建業聯合會計師事務所 / 何嘉容 Date：10 / 15 / 2018
創業者的選擇障礙
貝貝、公熊與阿貴三人是大學死黨，畢業後打算共同創業，但對於要選擇何種公司種類卻有不同的想法，貝貝認為有限公司比較適合股東人數少所選擇，公熊認為股份有限公司因為有股份概念，適合作為股東間不同權利義務的規劃，阿貴則認為閉鎖性股份有限公司可以用勞務出資，適合沒有資金的股東來作使用，到底哪一種公司類型比較適合他們呢？
對於要選擇何種公司種類，每一個創業者都有不同的想法，共同創辦人該如何做出符合需求的選擇？
創業者應該如何選擇公司種類？
新創事業的第一關，就是要選擇一種最適合決策與經營的公司種類，但是如何抉擇「有限公司」、「股份有限公司」與「閉鎖性股份有限公司」？著實困擾不少創業家。
雖然，股東同樣都是就其出資負擔有限的清償責任，然而，若從籌資面、稅務面、決策面與組織面等面向相互比較，將會發現其實會很多看似相近但其實非常不同的地方，以下將簡單介紹相關規定，作為提供新創事業設立公司參考。
一、有限公司
有限公司雖然廣為台灣中小企業所使用，但這其實是過往時代下的產物，因為舊有的公司法規定，股份有限公司的股東人數強制要求7位以上，對於許多經營獨到或具備專門技術的企業家而言，反而傾向選擇人數較少即可設立的有限公司，以避免外人加入所產生不必要的困擾。但是有限公司卻是這三種類型中最難操作的！
從籌資面來看，有限公司並無法區別不同時期、不同種類的投資人，也沒有辦法設計出特別股或轉換公司債來運用。
從稅務面來看，轉讓有限公司出資額，會被歸類為應稅的財產交易所得，評價上較為不利。
從決策面來看，大多數的重要事項雖然已經從全體股東同意調降為股東表決權 1/2 或 2/3 以上同意，但是相較於股份有限公司的自由、彈性、開放，有限公司未來很有可能會逐漸日趨式微。
二、股份有限公司
107 年公司法修正後，針對非公開發行公司也已大幅開放籌資管道。例如：公司可以選擇採用「無票面金額股」來吸引投資人即早投入資金來占有多數股權，或許可搭配「一股多權」或「對特定事項有否決權」的特別股（俗稱黃金股），來鞏固經營團隊在公司領導地位，更可多加使用不受發行總額限制的「公司債」，並善用私募「轉換公司債與附認股權公司債」等，作為調整資金的工具。
再就組織層面而言，將不用再受限「三董一監」限制，新創家將不用再為了尋找人頭而困擾，自可安排規劃為「一董一監」或「二董一監」。
編按：當公司還沒有向財政部證券暨期貨管理委員會申請辦理公開發行法定程序之前，其主管機關理論上為經濟部商業司，稱為非公開發行公司。
三、閉鎖性股份有限公司
雖然新公司法下，非公開發行公司承接許多過往只有閉鎖性公司才能使用的利器，但是二者還是有以下的不同：例如閉鎖性公司得以章程來限制「股份不得自由轉讓」，以維持股東間緊密投資關係；更有 「勞務出資」 可供選擇，對於許多家無擔石的創業家而言，絕對是實現其滿腔熱血的一大福音。
至於選任董監方式也不一定要強制採用累積投票制，可於公司章程中自由規劃；再就股東會議形式，更可便捷地使用「書面決議」，以與現實需求相符；最後，閉鎖性公司於發行新股時，不須保留一定比例給員工或股東認購，將有更大的規劃空間。
董監方式也不一定要強制採用累積投票制，可於公司章程中自由規劃。
結論
「好的開始是成功的一半」，貝貝、公熊與阿貴三人創業的第一步就是要審慎地選擇公司種類，有限公司雖然人數少即可成立，且不易為外人所加入，但若無法以多元方式獲得充足之資金，恐怕對事業而言並無濟於事，若欲退場，亦可能將遭遇無法取得多數股東同意，而陷自身於進退兩難的局面，所以貝貝的建議恐怕暫先排除。
107 年公司法修正後，因已大幅開放籌資工具並鬆綁管制性規定，如何抉擇公熊建議的股份有限公司，或阿貴建議的閉鎖性股份有限公司，應該要由貝貝、公熊與阿貴三人評估自身需求與比較二種公司差異後，再為選擇，方為理想作法。新創該成為「有限公司」、「股份有限公司」還是「閉鎖性股份有限公司」？ https://bit.ly/33MEYvx

閉鎖性股份有限公司有哪些特色？適合怎麼樣的企業組織？｜法律百科 Legispedia https://bit.ly/3hUfBxe
為營造更有利的商業環境，給予企業較大的自治空間，我國公司法於2015年引進「閉鎖性股份有限公司」（下稱「閉鎖性公司」）的制度[1]。截至目前為止，閉鎖性股份有限公司已有1,998家[2]。而這種公司型態有什麼特色？什麼樣的企業適合選擇這個制度？讓我們來一探究竟：
閉鎖性公司的特色 閉鎖性股份有限公司有哪些特色？適合怎麼樣的企業組織？｜法律百科 Legispedia
為了保障股東、債權人等利害關係人的利益等目的，公司法對於股份有限公司的運作有較多強行規定的管制；但為了給閉鎖性公司更多的自治空間與彈性，許多對於股份有限公司的限制，閉鎖性公司可以在章程中訂定排除。閉鎖性公司的特色整理如下表1
適合閉鎖性公司的企業組織
如前所述，閉鎖性公司具有得限制股份自由轉讓、得自行選擇董監事選任方式、得以勞務出資、發行新股時得逕洽特定人認購，以及得以書面方式進行股東會等特色。因此，閉鎖性公司對於成員具有高度信賴關係的新創事業，或欲維持家族經營的家族企業，皆為合適的選擇。
透過閉鎖性公司的制度，新創事業及家族企業得透過限制股份的轉讓，對股份的流向加以掌握，避免股份落入不具信賴關係的第三人手中；新創事業的成員也可以透過勞務出資的方式取得股份，如：缺乏資金的創業者得以知識技術（know－how）入股等。此外，因新創事業創立之初，多具有股東人數較少，彼此間的信賴關係也較高的特性，如果可以用透過書面方式進行股東會，除了程序簡便且效率提升外，也可以節省實際集會的成本。
結語 閉鎖性股份有限公司有哪些特色？適合怎麼樣的企業組織？｜法律百科 Legispedia
若您希望打造新創或家族企業，可選擇設立閉鎖性公司，透過股份轉讓的限制，對股份的流向加以掌握，並得利用閉鎖性公司的前述優點，使公司的經營更具效率及彈性！閉鎖性股份有限公司有哪些特色？適合怎麼樣的企業組織？｜法律百科 Legispedia https://bit.ly/3hUfBxe

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什麼是閉鎖性公司？
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■李永然律師、陳曉祺律師
一、閉鎖性股份有限公司簡介
為因應新創產業之潮流及吸引各國投資，我國《公司法》於近年來多次修正，逐步放寬公司內部組織架構之規範，增加企業經營之彈性。《公司法》於民國(下同)104年7月1日公布修正之條文中，參照美國、新加坡及香港之立法例，在第五章股份有限公司之下增訂第十三節之「閉鎖性股份有限公司」(以下簡稱閉鎖性公司)。依《公司法》第356條之1所規定之定義，閉鎖性公司具有以下三個特徵：1、股東人數不超過50人；2、於章程定有股份轉讓限制；3、必須為非公開發行公司。且由於閉鎖性公司具有高度之「人合」色彩，故《公司法》第356條之3明定閉鎖性公司之設立方式必須為發起人全數認足第一次應發行股份之「發起設立」，不能適用「募集設立」之方式。為利一般民眾辨別，並達公示效果以保障交易安全，公司於章程應載明閉鎖性之屬性，並由中央主管機關公開於其資訊網站。
二、閉鎖性公司之運作特色
1、股份轉讓受限制
閉鎖性公司最大的特色就是跳脫股份自由轉讓原則，得以章程限制股東轉讓持股，控制股東之範圍或資格。至於股份轉讓之限制方式並無明文規定，得由股東自行決定，例如股東轉讓股份時，應得其他股東事前之同意等。
2、不得公開發行或募集有價證券
基於閉鎖性公司著重於股東身分之「人合」特性，閉鎖性公司不得公開發行或募集有價證券；但為利於新創產業募集資金，特別規定經由證券主管機關許可之證券商經營股權群眾募資平臺募資者，不在此限。
3、特別股之發行
閉鎖性公司為鞏固經營核心、引進投資或其他特定目的，得於章程中載明發行特別股，關於特別股之以下相關事項皆應明訂於章程之中：
　　(1)特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
　　(2)特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
　　(3)特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。
　　(4)特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利。
　　(5)特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
　　(6)特別股轉讓之限制。
　　(7)特別股權利、義務之其他事項。
4、表決權信託
為使閉鎖性公司之股東得以協議或信託之方式，匯聚具有相同理念之少數股東，以共同行使表決權方式，達到所需要之表決權數，鞏固經營團隊在公司之主導權，閉鎖性公司股東得訂立表決權拘束契約及表決權信託契約。表決權信託之受託人資格，除非章程另有規定，原則上以股東為限。又為維護交易安定，避免糾紛，並明定股東應將表決權信託相關資料送交公司辦理登記，否則不得以其成立股東表決權信託對抗公司。
5、股東會召開方式彈性
閉鎖性公司因股東人數較少，股東間關係緊密，且通常股東實際參與公司運作，故放寬股東會得以較簡便方式進行。閉鎖性公司股東會開會得以「視訊會議」或其他經中央主管機關公告之方式為之；甚至公司章程得訂明經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。
6、發行公司債
閉鎖性公司私募普通公司債，僅須經由董事會之特別決議即可為之，不適用一般股份有限公司關於募集公司債之相關規定。惟若欲私募轉換公司債或附認股權公司債，則因公司債轉換為股權或行使認購權後，將涉及股東人數之增加，除章程另有規定者外，原則上應經前述董事會特別決議後再經過股東會決議始可。
7、發行新股
閉鎖性公司發行新股除章程另有規定外，原則上僅須經董事會特別決議即可。而新股認購人之出資方式，除了前述公司設立時之三種出資方式之外，並得以對公司所有之貨幣債權抵充之。另閉鎖性公司發行新股不須受到《公司法》第267條應保留一定比例新股由員工承購之限制。
8、組織變更
閉鎖性公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性公司；前述出席股東股份總數及表決權數，章程得為更高之規定。閉鎖性公司若已不符合《公司法》第356條之1所規定之定義(例如股東人數已超過50人)時，應辦理變更登記為非閉鎖性公司。而非公開發行股票之股份有限公司若經全體股東同意，亦得變更為閉鎖性公司。
三、結語
閉鎖性公司之制度自104年7月1日修法至今已三年餘，依經濟部商業司統計至108年2月13日止之資料，我國目前已有1722家閉鎖性公司。立法者當初引進閉鎖性公司制度之原意，是為因應新創產業之多元化需求，利於企業吸引投資；然因閉鎖性公司所具有之高度人合性質、以及便於鞏固經營權之特性，目前已成為國內家族企業用以規劃接班傳承之工具之一。惟因閉鎖性公司之章程內容規定方式多元且具高度專業性，建議民眾若有設立或變更為閉鎖性公司之需求，對於相關規劃應諮詢專業人士為妥。
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(本文作者均為永然聯合法律事務所執業律師)

09:092019/09/25 時報資訊 張漢綺
《光電股》林耀英家族申讓持股，石安成大立光第一大法人股東 - 財經 - 時報資訊 https://bit.ly/2RJvrjC
股王—大立光(3008)創辦人林耀英、董事長林恩舟及其配偶、執行長林恩平於9月24日申請轉讓持股1萬246張188股至新成立閉鎖型控股公司—石安股份有限公司，佔大立光持股比例約7.63%，在轉讓完成後，石安股份有限公司將成為大立光第一大法人股東，大立光執行長林恩平表示，這是為了長期持有股票，為公司長治久安所做的設計。
繼去年9月將家族持股轉讓至茂鈺紀念股份有限公司，林耀英家族於9月24日再度申請轉讓持股至石安股份有限公司，根據大立光申報，此次申讓包括：林恩舟2861張142股、林恩舟配偶2479張504股、林恩平3379張506股及林耀英1526張36股，合計共10246張188股，佔大立光持股比例約7.63%，在轉讓完成後，石安股份有限公司也成為大立光第一大法人股東。
林耀英家族於去年9月18日亦曾申讓持股至茂鈺紀念股份有限公司，當時申讓包括：林恩舟1250張、林恩舟配偶1200張、林恩平2640張146股及林耀英1000張，共計約6090張146股，約佔大立光持股4.54%，茂鈺也成為大立光第二大法人股東。
經過兩次持股申讓後，林恩舟名下持股僅剩下540股，林恩平亦僅有8張大立光持股。
針對家族持股轉讓，林恩平曾在日前表示，由於法人股東處分股票較為困難，因而將持股轉讓至控股公司，這是為了長期持有股票，為公司長治久安所做的設計。《光電股》林耀英家族申讓持股，石安成大立光第一大法人股東 - 財經 - 時報資訊 https://bit.ly/2RJvrjC

台塑集團由王永慶（左）及王永在（右）兄弟創辦，2人過世後，王文洋提告爭產。（台塑提供）
經營之神王永慶及王永在兄弟創辦台塑集團，從無到有，一路艱苦過來，除了要避免「富不過三代」，更要讓台塑集團成為百年企業，王永慶兄弟為了達成永不分家、股權永不分散的目的，早就將財產逐步信託，資產沒有全部留給子女，而是透過「股權信託」及「集團企業交叉持股」及成立海內外基金會與信託公司控股，加上子女個人對公司持股等方式來控制集團。
王永慶過世已12年，但他的神布局，讓國內的基金會從創立時的38億市值，靠著持有南亞、台化等台塑4寶股票每年的股息股利收入，即便王永慶已過世，基金會還是一直到賺大錢，成立不到30年就衝破1,500億元市值。
台塑集團目前市值逾4兆元，由王永慶生前成立海外5大基金控股，控有美國台塑（圖）等資產。王文洋認為5大基金均是父親遺產。（翻攝台塑德州廠官網）© Mirror Media 台塑集團目前市值逾4兆元，由王永慶生前成立海外5大基金控股，控有美國台塑（圖）等資產。王文洋認為5大基金均是父親遺產。（翻攝台塑德州廠官網）
依據司法院最新統計，已故台塑集團創辦人王永慶生前在台灣創立的6大公益基金會及學校與醫院資產，由1992年設立之初的38億餘元，靠著持有台塑集團股票的每年股息股利收入，今年已突破1,500億元，創下歷史新高；至於王永慶生前在美國及百慕達等海外設立的5大信託基金，至今市值也逼近6,000億元，由於國內基金會成立過程透明，王文洋並未對此進行爭訟，目前只鎖定海外資產進行追查。
台塑集團目前在王文淵、王瑞華管理下營運良好，已逐漸罷脫王文洋的爭產纏訟。圖為台塑麥寮工業區。© 由 鏡週刊 提供 台塑集團目前在王文淵、王瑞華管理下營運良好，已逐漸罷脫王文洋的爭產纏訟。圖為台塑麥寮工業區。
海外的部分，則是王永慶生前於2001年至2005年創立Grand View（豪景）、New Mighty（新威力）等海外5大信託基金，加上國內則成立長庚醫院、長庚大學、明志科大、勤勞社福基金會等6大公益財團法人，再以海內外集團事業公司交叉持股及基金會直接或間接投資控股方式，取得台塑集團的台塑、南亞、台化及台塑化等公司股權，牢牢控制市值4兆元的台塑集團。
© Mirror Media
經營之神王永慶已過世12年，但子女間的爭產官司至今仍未停歇，二房長子王文洋自創宏仁集團擔任總裁，為了爭產不斷在海內外提告，但至今未曾成功拿回過任何資產，原本經常赴中國處理擴廠計畫，也因疫情影響慢了下來，現階段面對事業發展受阻，弟弟王文祥又自美返國有意重返台塑集團，考驗可說接踵而來。
長庚醫院是台塑集團的大股東，每年從台塑4寶可分得股利上百億元。© 由 鏡週刊 提供 長庚醫院是台塑集團的大股東，每年從台塑4寶可分得股利上百億元。
如今，這位身價千億、即將邁入人生70的王文洋，向台塑集團總裁王文淵提告的刑事官司又以敗訴收場，是否會採取更多的攻勢或和解，甚至就此收手落幕？這對堂兄弟總裁對總裁之間要如何過招？能否實現父親王永慶、王永在兄弟「百年企業」的遺願，正考驗著彼此的智慧
【總裁搶千億落敗4】王永慶神布局 過世12年竟繼續賺千億 https://bit.ly/38Sw6J9

大立光從天上精靈回落凡間！謝金河分析昔日股王4項慘澹紀錄
大立光從天上精靈回落凡間！謝金河分析昔日股王4項慘澹紀錄 https://bit.ly/3lnrVe1
財信傳媒董事長謝金河。   圖：翻攝謝金河臉書© 由 新頭殼 提供 財信傳媒董事長謝金河。   圖：翻攝謝金河臉書
新頭殼newtalk
光學元件廠大立光7日召開線上法說會，公布第三季毛利率未能守住60%，今（8）日開盤持續走跌，在盤中12點30分一度跌破2千元關卡，昔日股王風光不再，股價來到2016年1月以來新低點。財信傳媒董事長謝金河認為，大立光在企業市值最大的時候，沒有趁機擴大股本，吸引更多優秀人才，增進透明化經營，也許股價回到2000元是重新調整腳步的好機會。
謝金河回憶，大立光曾經是台灣股票市場最尊貴股王，在台股於2017年8月才剛剛站穩萬點關卡的時候，大立光就創下令人驚艷的6075元天價，市值推升到8140.5億元，是僅次於台積電，鴻海，聯發科，台塑化，中華電信的第六大市值企業。經過4年，如今大立光召開法說會，市場似乎狠狠潑了一大盒冷水。
謝金河細數，大立光寫下幾個新紀錄，一是毛利率跌破60%，寫下6季新低。2019年的第三及第四季，大立光毛利率突破七成，最高來到70.9%，堪稱是世界級的紀錄，如今快速往下走，這是個不好的訊號；二是大立光的股價快速下滑，大立光一直都是台灣最高價的股王，今年被矽力KY超車，而且，今天的股價正好剩下矽力的一半，這實在令人感傷。
第三，謝金河接著說，大立光領航兩岸光學變焦鏡頭產業，在大立光叱吒風雲的年代，舜宇光學才剛剛起步，為了避免攖其鋒，舜宇從車用鏡頭切人，大立光穩坐高階手機塑膠鏡頭龍頭，如今舜宇好像掌握到主流，市值扶搖直上。在2017年之前，舜宇光學市值不到大立光一半，這兩年追上大立光，現在舜宇光學的股價200港元，市值2175億港幣，約7830億台幣，也就是說，大立光市值只剩下舜宇光學的三分之一。這一進一退之間，差別太大了。
謝金河提到第四點，大立光找不到成長的憑藉，市場給予的本益比也愈來愈低。大立光在成長的時代，享有30倍以上的本益比，昨天的法說會，大立光前三季Eps100.91元，至少今年EPS可以在150元左右，如果2000元守不住，本益比已降至13倍左右，大立光如何找到成長之路，讓市場投資人找回信心，這是當務之急。
看到大立光從天上精靈回落凡間，大立光也許要去想這些事，一是大立光過去高階手機鏡頭太過倚重華為，也就是說，大立光幾乎為華為而生，這次科技戰，華為高階手機幾乎滅頂，大立光也因此受到重傷害。這些年蘋果仍穩穩向前行，但大立光似乎沒有沾到蘋果的光。
最後，謝金河指出，大立光林家以維護股權為最高標竿，竭力防堵外人，在企業市值最大的時候，沒有趁機擴大股本，吸引更多優秀人才，增進透明化經營，也許股價回到2000元是重新調整腳步的好機會，他認為，台股站在一萬六千以上，大立光股價剩下天價的三分之一，股王的墜落，可以寫成企業政策的個案大立光從天上精靈回落凡間！謝金河分析昔日股王4項慘澹紀錄 https://bit.ly/3lnrVe1