〈財經週報-獨董爭議〉退休高官新天地 上市櫃獨董好大咖
2023/05/29 05:30
 〈財經週報-獨董爭議〉退休高官新天地 上市櫃獨董好大咖 - 自由財經 https://bit.ly/3OIXk9W
金控公司挑選獨董非常嚴格，還要經過最高主管和老闆的面談，才能獲選。 （記者靳昌玲攝）
 記者楊雅民／專題報導
  政府退休高官轉任上市櫃公司獨董一覽表
 翻開上市櫃公司獨董名冊，重量級的公司獨董都很「大咖」，不分藍綠，包括卸任的行政院院長、副院長、部長、次長、主委、署長、局長等退休高官，加上曾擔任國營企業台電、中油的董事長和總經理等要職者超過百位，也讓外界對於獨董「假獨立、真門神」的疑慮始終難除。
 由於法令規定上市櫃公司獨董，需具備商務、法務、財務、會計或公司業務所需等5年以上工作經驗，從公開資訊觀測站揭露的上市櫃公司獨董名單歸納，目前獨董來源主要有4大族群：政府退休高官、檢察官和法官、會計師及大學教授。
 金融業和科技業獨董薪酬高 最為搶手
其中最受外界關注的正是退休高官轉任上市櫃公司獨董，幾乎歷任的財經部會部長和主委皆至重量級企業中卡位獨董職務，此外交通部長、法務部長、檢察總長等卸任高官也是上市櫃公司獨董的熟面孔，尤以薪酬較高的金融業和科技業獨董最為搶手。
 前閣揆陳沖、林全 最大咖獨董
目前上市櫃公司最「大咖」的獨董有曾任金管會主委和行政院院長的陳冲是台聚（1304）獨董，曾任財政部長和行政院長的林全是和碩（4938）獨董，曾任經建會主委、經濟部長、行政院副院長的林信義是士電獨董。
 法令規定最多可任職4家公開發行公司獨董，目前做滿4家公司獨董的退休官員有曾任經濟部長和行政院副院長的杜紫軍，同時是台聚、開發金（2883）、中華開發資本（5839）及旺宏（2337）的獨董；前行政院政務委員朱雲鵬則出任亞泥（1102）、台開（2841）、中石化（1314）及南亞（1303）4家公司的獨董。
 前經濟部長林義夫也做滿4家公司獨董，分別是南亞、台新金（2887）、台新銀行和汎德永業（2247）的獨董；前經濟部長何美玥則是日月光投控（3711）、晟德（4123）的獨董；前經濟部長施顏祥則是台塑（1301）和中鼎（9933）的獨董，何美玥和施顏祥先前也都是面板大廠友達（2409）的獨董，去年6月17日才辭任。
 卸任的財政部長林振國、許嘉棟、李述德，財政部次長吳當傑；金管會主委陳樹、丁克華、王儷玲；前證交所董事長薛琦也都是上市櫃公司的「大咖」獨董；吳當傑一口氣出任了國泰金（2882）、國泰人壽、國泰世華銀行和國泰世紀產險4家公司獨董，王儷玲則是國泰金和國泰人壽的獨董。
 前交通部長蔡堆、葉匡時和賀陳旦也全都進入上市櫃公司擔任獨董，其中蔡堆兼最多，同時是仁寶（2324）、東洋（4105）、星宇航空（2646）及台灣高鐵（2633）獨董。
 法務部長、檢察總長 法界大咖獨董
法界較「大咖」的獨董則有卸任的法務部長曾勇夫是愛之味和春源鋼鐵獨董；曾任檢察總長的顏大和則是研揚（6579）、瑞興銀行、信錦（1582）及全家（5903）的獨董。
 大學教授更是上市櫃公司最愛的獨董人選之一，像是前交通大學校長吳重雨，就出任了聯發科（2454）、創意電子（3443）、通嘉科技（3588）和力晶積成（6770）4家公司的獨董。〈財經週報-獨董爭議〉退休高官新天地 上市櫃獨董好大咖 - 自由財經 https://bit.ly/3OIXk9W

獨立董事不獨立？ 泰山依法解任陳敏薰
2023/05/09 22:10獨立董事不獨立？ 泰山依法解任陳敏薰 - 自由財經 https://bit.ly/3nHoYt1
  泰山企業（1218）今晚發布重訊，依違反證券交易法第14條之2第二項，獨立董事於執行職務範圍內應保持獨立性，依法當然解任陳敏薰獨立董事。 （記者楊雅民攝）
 〔記者楊雅民／台北報導〕泰山企業（1218）今晚發布重訊，依違反證券交易法第14條之2第二項，獨立董事於執行職務範圍內應保持獨立性，依法當然解任陳敏薰獨立董事。
 泰山公司委請外部專業律師，出具2份法律意見書，依2件法律意見書之評估結果，皆認陳敏薰之所作所為，確已違反證券交易法第14條之2第2項規定，泰山公司依法當然解任陳敏薰獨立董事，捍衛五萬名股東權益。
 泰山並列舉陳敏薰執行獨立董事職務違反獨立性之情事如下：
 去年12月2日原本同意泰山公司出售全家股票，其後似在龍邦大股東的壓力下，別有用心、出爾反爾，改口反對此案，並借題發揮，反對多項有利泰山公司發展之議案，顯有違背其獨立性。
 4月20日與泰山董事劉偉龍共同謊報獨立董事杜英達遭恐嚇，率警闖入會議室，帶走主席杜英達，甚至嗆聲不爽開審計委員會，違反獨立董事執行業務之忠實義務。
 不僅中斷審計委員會，亦致使後續的董事會亦無法召開，侵害泰山公司與全體股東權益甚鉅，明顯違背其獨立性。
 5月5日、6日，宛若龍邦公司受雇之人員，連續兩日於龍邦公司共同主持記者會，除不實指摘公司，連續詆毀與其意見不同之經營團隊與董事。
 並持續捏造杜英達獨立董事家人遭綁架、挾持，見到國寶集團朱國榮總裁時，臉色發白、全身發抖、甚至頻頻掉淚等荒謬情節。
 杜英達前獨董已於5月5日晚間，發表親筆簽名函，駁斥其為子虛烏有，充分證明陳敏薰已失去獨立董事之獨立性。
 泰山表示，陳敏薰4月20日、5月5日二度配合龍邦公司指示，反對分派現金股利，並製造諸多紛擾，嚴重侵害泰山5萬名股東權益。
獨立董事不獨立？ 泰山依法解任陳敏薰 - 自由財經 https://bit.ly/3nHoYt1

當少了派遣人力與替代役，政府各單位要有調整工作方法的覺悟。本刊資料新新聞-政府派遣歸零 承攬、約聘繼續當道 https://bit.ly/3AaqCTV
合約只是改名稱，內容、工作方法都沒變
政府部門派遣人員問題的核心是：政府把聘僱用和臨時人員拿來當正式人員用，又不斷要精簡員額。員額上限的枷鎖和用人成本的差異，在業務需求不減少的情況下，只能使用成本最低又不須負擔僱主責任的派遣、承攬等非典型僱用方式。
蔡明翰
行政院七月十九日宣布，轄下各部會機關以及所屬事業機構的「派遣」人員數量要在兩年內歸零。然而，公部門使用派遣人員的原因是什麼？這些問題都解決了嗎？
改採其他人力替代措施
公部門帶頭使用派遣人員的爭議已久，蔡英文在二○一六年競選政見就提到要減少公部門的派遣人數。而後人事行政總處提出的「員額評鑑」報告中，幾乎每個部會都被要求檢討派遣勞工人數，未來年度必須「減少辦理電話服務、檔案管理、公文傳遞及資料登錄建檔等業務之派遣勞工，共計○○人，並檢討改採其他人力替代措施辦理」。
有趣的問題來了：什麼是「改採其他人力替代措施」？
在某些政府單位，過去和人力公司簽訂的合約是「派遣」合約，後來改成「承攬」合約，就改名稱兩個字而已，內容其實和派遣合約沒有差異，都是請廠商依約提供幾名派駐機關的工作人員，每天直接由機關指揮工作。
勞動部在一六年訂定《政府機關（構）運用勞務承攬參考原則》，規定「應明確勞務承攬與勞動派遣之分際，不得實際指揮監督管理承攬人派駐勞工從事工作，僅得就履約成果或品質要求承攬人符合契約規範」。以此標準，公部門現在許多的「承攬」實質上仍是派遣。
派遣人員除了被改為承攬之外，另一種可能則是改以約聘僱的身分在公部門工作。但在法規上，約聘僱不該用來執行常態性、例行性的工作。依據《聘用人員聘用條例》第四條和第五條的規定，約聘人員的業務有預定完成的期限，只有當計畫尚未完成時才能續聘；也就是說，約聘人員並不適合做檔案管理、公文傳遞等每天每年都要做的工作。
把聘僱臨時人員當正式人員用
還有一種在法規上稱為「臨時人員」的「約用人員」，適用《勞動基準法》，政府機關與約用人員間就是《勞基法》中雇主與勞工的關係。改以這個方式，可能是比較合理的。行政院人事長施能傑在「派遣歸零」政策熱議後，向媒體說明解決派遣問題的核心理念是要由政府擔任僱主，讓這些人更有保障。言下之意是，派遣、承攬等不易釐清僱主責任的人力運用方式都要減少。
必須特別留意的是，行政院發言人Kolas Yotaka表示，現行中央政府運用的派遣人員，主要執行行政協助、觀護佐理、文化場館業務、國家公園巡查、森林保護管理、林業調查等工作。施能傑則不諱言，許多派遣人員做的事跟臨時人員或已納入編制的約聘人員很近似，有些甚至是機關核心業務。
照理說，派遣人力不可以執行涉及公權力的業務內容，必須和公務人員、約聘僱等人員一起工作，派遣人員只能擔任行政助手的角色。相關部會目前使用派遣人員來執行的工作，究竟是要讓這些業務轉型、汰除？或是很單純地改用其他類型的人員來執行？
這正是問題的核心：政府把聘僱用和臨時人員拿來代替正式人員用，又不斷要精簡員額。《中央政府機關總員額法》明定機關員額總數最高為十七萬三千人，員額上限的枷鎖和用人成本的差異，在用人需求沒減少的情況下，逼得政府使用成本最低又不須負擔僱主責任的派遣、承攬等非典型僱用方式，尋找愈來愈模糊的空間。
兩全其美的做法仍要回歸機關核心業務，揚棄「政府工作項目愈多愈好」的思維。行政業務必須先合理減量，才會有基層人力的合理配置。「業務增加」、「人力縮減」、「工作方法不變」，這三件事情不可能同時成立，除非造假或放棄工作品質。
明年沒有便宜好用的替代役了
每當政府喊出減少員額、人事精簡等目標時，理應要有相應的其他作為，例如裁減不必要的業務，或改用更聰明的方法做事情，來減少人力需求。現今公務機關內部膨脹數十倍的管制考核表單，以及缺乏討論風氣、論資排輩的陳舊文化，都妨害了工作方法的改進、拖累了公務機關的核心業務執行，讓民眾得不到原本應該享有的服務。
內政部役政署也於今年初宣布，公共行政替代役將於一九年歸零。就算現在不努力減少人力需求，公部門明年再也沒有「便宜好用」的替代役了。當少了派遣，又少了替代役，政府面對的挑戰可不只是派遣人員歸零，而是各單位要有調整工作方法的覺悟。（本文作者為台灣公務革新力量聯盟理事長）新新聞-政府派遣歸零 承攬、約聘繼續當道 https://bit.ly/3AaqCTV

交大教授林顯豐違法兼任公司董事 監院通過彈劾
監察院。（資料照，記者謝君臨攝）
https://is.gd/VhWjMf
2020-03-30 11:54:06
〔記者謝君臨／台北報導〕國立交通大學教授林顯豐於兼任生醫工程研究所所長期間，自2017年9月至2018年12月兼任氣宗股份有限公司董事1年3個多月，違反「公務員服務法」規定，監察院今天以11比0的票數，通過並公布監委楊美鈴、蔡培村的提案，彈劾林顯豐，全案移送公務員懲戒委員會審理。
監委表示，林顯豐於2013年8月1日起至2019年7月31日止，兼任交大生醫工程研究所所長；面對監委約詢，林雖稱他只是執行產學合作計畫，從未參與商業行為也未支薪，又檢具交大、林顯豐及氣宗公司於2017年11月簽訂的「國立交通大學建教合作合約書」，用以證明交大知悉此一建教合作案。
然而，監委調查發現，林顯豐兼任氣宗公司董事，查無校方相關推薦或指派的文件資料，且無事先以書面報經核准的紀錄，並不符合「科學技術基本法」及「從事研究人員兼職與技術作價投資事業管理辦法」相關規定。
監委指出，建教合作合約書是於2017年11月簽訂，但林顯豐自同年9月氣宗公司設立日起，即兼任董事。其應於本件合約書簽訂後，再以書面報經學校核准兼任氣宗公司董事。他未經學校核准，即兼任公司董事，顯非適法。
監委強調，不得謂不知法律而免除其違法之責。何況經查，林顯豐兼任交大生醫工程研究所所長期間，該校除於2013年9月3日新進教師研習宣導外，並有宣導「公務員服務法」第13條共5次。
監委表示，林顯豐自2017年9月7日起即兼任董事，同年11月16日卻在「國立交通大學產學合作利益迴避及資訊揭露聲明書」聲明：「無擔任產學合作機構之負責人、董事、監察人或經理人」，顯見其聲明不實，所辯難以自圓，違失之咎甚明。
彈劾案文指出，公務員不得經營商業，公務員服務法定有明文。該規定立法意旨是以公務員兼職即有影響公務及社會風氣之虞，不以具體發生營私舞弊結果為必要，因此，只要公務員違反「公務員服務法」第13條第1項規定，應認有懲戒的必要，且也足認其因此致嚴重損害政府的信譽，而應受懲戒。https://is.gd/VhWjMf
（圖擷取自交大生醫工程研究所網頁）
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謝金河：獨董背後的糖衣與毒藥
www.wealth.com.tw查看原始檔
(圖/Pixabay)
金管會証期局提供給立法院預算中心的資料，讓我們看到這些有意思的數字：全體上市公司902家，共有2391個獨董，741家上櫃公司有1832個獨董，這其中退休官員及民代有290個人當獨董，占12%，其中有19個人當了三家公司以上的獨董。另有95位退休官員及民代當上櫃公司獨董，12個民代當三家以上上櫃公司的獨董。這些數字大家可以參考，更有意思的是，從獨董名單，大家可以進一步看出財團，企業怎麼「養」政治人物，這是看政商關係很重要的門道。 
獨董制度到底好不好？這是一刀雙韌，獨董有正面的功能，但是也容易形成政商掛勾的溫床，特別是對政治人物當獨董，就像糖衣毒藥般，沒事就沒事，一旦有事就會變成大事。像陳文茜可能満腹委屈會覺得別人當那麼多獨董都沒事，怎麼她只當一個樂陞就出了大事？ 
這次台大校長遴選會引發那麼大的風波，説起來也是獨董害的。四年前政大選校長，周行一是毅然決然地先辭掉元大金控等獨董，專心選校長，這次管爺帶著獨董職參選，而遴選委員之一又是他當獨董的公司高層，這個爭議一直發酵到現在，問題依然無解，管爺一開始選台大校長，一定沒有想到獨董會給他惹來那麼大的麻煩。 
獨董的陷阱很多，大家只看到錢多，事少，離家近，又不用天天上班的好處，但是公司出了事，後面的求償問題可能令人抓狂。特別是政治人物當獨董，就像是孟嘗君養士般，背後人脈網絡立即現形。我常跟有志政治大位的人說，千萬別對獨董誘惑心癢，除非對政治路死了心，專心賺錢求利就算了，不要一手拿錢，一手追求功名大位，經常會出大事。 
台灣把獨董制度無限上綱，永遠會是大家討論不完的話題！

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上市櫃董監酬勞 搶先看
By 經濟日報, money.udn.com查看原始檔四月 5日, 2018
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2018-04-05 00:00經濟日報 記者王皓正、周克威／台北報導
董監事「薪」情超High！觀察上市櫃企業中，計有24家擬配發的去年董監酬勞超過億元，17家每位董監平均可領千萬元以上，台積電（2330）、大立光、統一的每位董監，分別可領3,689、2,923、2,790萬元，董監酬勞之豐厚，令人稱羨。
隨著上市櫃企業的股利政策陸續公告，董監事酬勞分配也成為焦點，董監事所領取的報酬與公司獲利情況是否成正比，勢必擷最小股東的目光，躍居為今年股東會詢問的議題。
證交所、櫃買中心往年約在4月下旬、5月初時，均會公告第一階段的上市櫃公司的前一年度董監事報酬，本報則搶先整理目前已公告的狀況。
根據統計顯示，在目前已公布今年股利政策的逾千家上市櫃公司中，去年董監酬勞超過億元的企業，共計有24家，以台積電總計發放3.69億元勇奪榜首，統一3.63億元、大立光3.51億元，則分別位居亞軍與季軍。
另外，和泰車2.43億元、國巨2.4億元、彩晶1.57億元、遠東新1.52億元、第一金1.37億元、旺宏1.33億元、友達1.33億元、中石化1.32億元、元大金1.32億元、亞泥1.3億元等，董監酬勞總金額也都在1.3億元以上。
若以董事與監察人總人數、以及董監酬勞總金額，兩者交叉計算，則可推估出共計有17家上市櫃公司，去年平均每位董監事可領超過千萬元的酬勞。
其中，以台積電平均每位董監事領取3,689萬元居冠，大立光2,923萬元、統一2,790萬元，名列第二與第三；另外，彩晶2,245萬元、國巨2,183萬元等，董監事平均酬勞也都超過2,000萬元。
其他每位董監平均可領酬勞超過千萬元的上市櫃公司，還包括和泰車、寶成、友達、中石化、英業達、台新金、上銀、遠東新、國喬、開發金、和碩、元大金等。
就整體而言，根據統計資料顯示，上市櫃公司2017年合計的稅後純益逾2.2兆元，初估2017年的董監事酬勞則約在200億元以下，占比不到1%，顯示國內上市櫃公司的董監事酬勞，相對於歐美國家來的含蓄。
進一步觀察董監酬勞占稅後純益的比率，則以中小型企業普遍較高，例如太設達15.66%、天剛12.5%等，比率都相對較高；由於金管會目前已有董監酬勞的監督標準，各別公司的董監酬勞發放是否達警戒水位，金管會將會對外公布

改革獨董制度 擺脫無牙老虎
By 聯合財經網, money.udn.com查看原始檔六月 20日, 2017
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2017-06-20 02:31 經濟日報 黃日燦
台灣推出獨立董事制度多年，近來獨董改革聲浪高漲。我擔任獨董多年的心得就是「危邦不入、亂邦不居」，將來出事，大股東頂多買水果來探望你。因而，再好的朋友、再多的酬勞，也要「行於所當行，止於所當止」。
其次，一家公司若未設審計委員會，最好別去擔任獨董。想要加強獨董功能，一定要有審計委員會，公司治理自然就進一大步。假若一家公司沒有審計委員會，獨董就是少數，在董事會上，一、二個獨董能發揮什麼功能呢，很難呀。
依現行法令，有關獨董是規定在證券交易法，獨董的權力都是證交法賦予的，公司法沒有給獨董任何額外權力。然而，證交法給的權力都在審計委員會，因此若沒有審計委員會，就像「老虎沒有牙齒」。
因此，現行的制度之下，獨董只能「自保」，難有建設性功能。看到不對的事，就只能「反對」，或「保留意見」，其他若想調查，也沒有調查權，內控內稽指揮總稽核做什麼，他若不做，也不能奈他何。
但證交法規定，許多事情第一關要先經過審計委員會；若審計委會反對，董事會就要三分之二通過且載明「審計委員會反對，但我們通過」，這就茲事體大了，因此，審計委員會才是老虎的牙齒。
另外，董事會不是天天開，建立制度很重要。如何建立制度呢？首先，要抓緊內控內稽，內控內稽做得好可以舉一反三，哪個部門犯錯，學費繳一次就好，其他部門遵照辦理。當獨董，該公司內控內稽做不好或軟弱，獨董別無選擇，就是要求加強。
我認為，總稽核這個職位，一定要審計委員會通過、獨董同意，不管原本怎麼挑，獨董要覺得他可以才行。更進一步，有些公司還可以考核、敘薪，審計委員會或獨董要有發語權。
如果內控內稽可以做好，公司會出錯大概就只剩故意犯罪，以及「判斷錯誤」兩種情況；後者是遇到景氣不好，世界市場多變，有時看起來不錯的投資或買賣營業行為才會有意外，鈔票出去了回不來。
至於獨董制度應該如何改進？建議應該進一步釐清個別董事與董事會，以及董事會和公司的關係 。這些內容原本應該規定在公司法內的，但既然政府有意讓法令適用「大小分流」，也不排除可以訂在證交法之內，但無論怎麼訂，都應該在同一個法令裡面釐清。
有關董事個人、董事會運作，現有公司法在202條只列出「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」著墨太少了。
有關董事的善良管理人注意義務、經營判斷法則，法令給的標準到底是聖人、完人，還是合理標準？若只是「求全」，大家就不敢做。但這些，我國法令從來沒討論，也沒規定。
現在只有在法院判決時會參考外國立法，但莫衷一是。董事若勇於任事遇到保守法官會出事，保守董事遇到積極先進的法官，也可能有問題，法官可能會覺得董事應該更積極一點。因此，個別董事與董事會，以及董事會和公司的關係應要進一步加強釐清。
台灣現行比較有功能的獨董，是在證交法中立法，但董事會權責則訂在公司法，兩者之間就有點「脫線」之虞。總之，與董事、董事會有關的組織規範、行為準則，最好能在同一個法令裡面。
（本文由眾達法律事務所台北所創所律師黃日燦口述）

金管會出手 剷除萬年獨董
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為避免獨董淪為橡皮圖章，金管會出手，金融機構中的「萬年獨董」，恐將消失。
詬病已久
【廖珮君╱台北報導】為避免獨董淪為橡皮圖章，金管會出手，金融機構中的「萬年獨董」，恐將消失。據金管會以去年年報統計，有14家金融機構、共20位獨立董事，都擔任超過9年，其中8家金控業者，恐將是首波被「道德勸說」者，最快明年股東會後，獨董將掀起大搬風。
金管會以去年年報（即去年股東會召開前）統計，共有華南金、國泰金、開發金、 玉山金、元大金、台新金、國票金、日盛金、元富證、群益證、大展證、大眾證及台產和第一保，共14家金融機構、20位獨董，擔任超過9年。
增訂獨董4大新規
其中玉山金4席獨董中有3席獨董擔任超過9年，等於佔了3/4強；有2席獨董超過9年者，則包括華南金、國泰金、開發金和第一保；其餘都是至少有1席獨董任期過久，但如元大金則在去年改選後，獨董已全數更迭。
銀行局副局長呂蕙容說，將請銀行公會修改「金控╱銀行業公司治理守則」，要求金控和銀行業的獨董，任期不要超過9年，她說「不樂見」金控或銀行業的獨董任期過久，最快明年股東會可適用。
外界對「萬年獨董」詬病已久，讓「獨立」董事不再「獨立」，金管會昨終出手。金管會昨一口氣修正「公開發行公司審計委員會行使職權、董事會議事辦法、獨董設置及應遵循事項」等3大修正草案，增訂獨董4大新規。
首先是增訂「樂陞條款」。為避免獨董淪為橡皮圖章，金管會要求未來公開發行公司開董事會時，須至少有一席獨董親自出席，證期局官員表示，樂陞案後，希望強化獨董對董事會參與，而非只是「蓋章」；一旦違規，可處公司負責人罰鍰。
二是審計委員會開會時，須全程錄音或錄影存證且至少保存5年，藉此強化審計委員會會議的透明度。
任期過9年恐扣分
三是強化揭露獨董任期超過3屆（9年）者。證期局副局長周惠美說，若該公司要讓超過9年的獨董續任，須公告續任理由且得在股東會上說明，最快明年股東會適用；至於金融機構部分，如金控或銀行業，則「不樂見」續任。
金管會官員說，金控業者很聰明，當金管會說「不樂見」時，道德勸說的意味濃厚，業者就會自動更換獨董。據了解，包括華南金、國泰金、玉山金等，昨均已表態將配合政策。
周惠美說，公司治理評鑑中，已有此指標，若是獨董任期過9年，恐將被扣分。據統計，共有343家上市櫃公司的獨董，任期都超過9年。
最後一項是，鬆綁獨董資格，包括公開收購審議或併購特別委員會的成員，也可以擔任獨董。周惠美說，主要是考量委員會的成員都是依法履行職權，且專業和獨立性也符合獨董規定，因此讓併購委員會的委員也可以擔任獨董。

「台灣從來沒獨董」　學者：公司法制根本是假的、都業障
正文網友評論友善列印
▲公司法全盤修正修法委員會今天以台紙案為例說明修法建議。（圖／記者徐珍翔攝）
記者徐珍翔／台北報導
「如果外國知道我們的獨立董事是從來不存在的，台灣過去的得分都要扣兩到三分，競爭力會退後好幾名。」台大法律學院教授黃銘傑表示，台灣一直誤以為自己有獨立董事，但事實上所謂獨董根本是「球員兼裁判」，直言我國公司法制根本是假的，「都是業障」。
民間團體公司法全盤修正修法委員會20日召開記者會，提出未來《公司法》修正應讓股東會可透過制定章程，自由選擇董事選舉制度。該委員會表示，現行《公司法》強制所有企業採取累積投票制，目的是保障少數股東在董事會的代表權，立意雖然良好，但實務上卻會造成股東派系共治的狀況，一旦利益發生衝突，往往造成股東會癱瘓，引發經營危機。
所謂累積投票制，是指選舉兩名以上董事時，股東所持有的每1股，都可得到與董事席次相當的選舉權，換句話說，若某次股東會打算選出5名董事而言，一名持有1000股的股東，等同掌握5000張選票，既可把手中所有選票集中投給同一人，也可分散投給多人，最後則是按照得票數多寡選出董事。該制度中心思想是「保障少數」，對持股較少的市場派而言，透過合作，或者可取得幾席董事。
相對於累積投票制的選舉方式則是「全額連記法」，雖然同樣掌握5000張選票，卻無法集中投給同一人，最多只能投給單一候選人1000票，但可選擇不投給其他候選人，最後同樣由得票數高者當選。因此，只要擁有相對多數股權，大股東就可拿走全部董監事席次，堪稱「贏者全拿」，好處則是公司派掌權，有助維持經營穩定。
不過，針對台灣強制採「累積投票制」一事，黃銘傑頗有微詞，直言台灣最堅持該制度的主管機關是金管會，但最沒立場的也是金管會。他進一步指出，我國《證券交易法》規定上市櫃公司必須設獨立董事，目的是站在少數股東立場，協助少數股東發言；但實際上，一家公司有9席董事，獨董已占3席，若透過累積投票制，少數派再拿下2席，最終形成大股東僅掌握4席，反不敵少數股東5席的結果，已違反《公司法》原理──資本多數決。
黃銘傑說：「我們設計的法規卻違反自己的法律原理，外國投資人如果知道自己即使控制絕大多數資本，在台灣的特殊法治設計下，竟然不如少數，還願意進來嗎？這是一個很荒謬的結果。」
「我國公司法制的特色就是似是而非，但都是業障，是假的，看起來有獨立董事，如果你深究內容，會發現我們跟國際規範根本不同。」黃銘傑直言，台灣的獨立董事在國際間稱作「外部董事」，必須獨立於經營權之外，是從經營權以外的觀點監督企業，「外國經營權是由CEO所主導的經理人會議在執行，董事會內的獨立董事一定不能參加CEO的經理人會，是從外部第三者身分來評估這會議的成效。」
相較之下，黃銘傑批評，根據我國《公司法》第202條規定，一家企業的業務執行全由董事會決議，直言台灣根本沒有所謂的獨立董事，「你說位於董事會內部的獨董，叫外部嗎？很荒謬嘛，你自己是業務執行機關，說要監督自己，球員兼裁判，沒有一個國家的獨立董事、外部董事是這樣設計的。」
黃銘傑提醒，我國每次都在宣稱世界競爭力論壇、世界銀行競爭力評比等成效，但如果國際間得知「台灣的獨立董事從來不存在」，過去所獲得的分數都得直接扣掉兩到三分，所謂競爭力恐怕也會退後好幾名。他建議，若台灣還想參加亞洲盃、世界盃，就必須導正當下一切似是而非的觀念及制度，唯有站在全球的規則上，才能與各國玩一場公平的競賽。

說好一年一聘，卻被控非法解雇！約聘人員也要給資遣費？這些法律不可不知 https://bit.ly/2ArzEmx
L 公司去年剛經歷一波人力緊縮，不過，業務部經理 David 認為有機會衝刺業績，因此向公司提議用一年一聘的方式增加人力，一年後若業績不見起色也不必擔心裁員問題，只要約滿不續聘就好了。
後來 David 招募了三位約聘員工到業務部門，一年過去他評估只需留下一位表現最好的員工轉為正職，其他兩位則約滿不續聘。不料，這兩位未被續聘的員工卻聯合起來控告公司非法解雇，要求公司恢復他們的工作或支付資遣費。David 不解：「當初合約上已經寫明一年一聘了，怎麼會變成非法解雇？」
（推薦閱讀：老闆要我調到 B 部門，能不去嗎？兩圖秒懂：合法的工作調動長怎樣）
兩種狀況約聘人員自動轉正
在上面的例子中，L 公司就是犯了「約聘、正職分不清」的錯誤，以為只要公司與員工在合意的情形下簽了定期契約，約滿就可以不付資遣費。但事實上， 除非是符合特定條件，否則所有的員工在被雇用、上工的那一天起，就算是「正職員工」，不能僅憑公司的需求隨意解雇、開除。
若從法律的層面看，除了公務機關較為特殊之外，員工與公司間的關係大致上只分為兩種：一種是我們常見的一般員工，如果要解雇或開除，都必須要依照《勞基法》的規定辦理，也必須支付員工的資遣費及退休金，法律上稱為「不定期勞動契約」；另一種則是有期限的員工，也就是我們熟知的約聘制人員，法律上稱為「定期勞動契約」。
有些企業為了節省成本，或是為了因應快速變遷的市場環境，選擇聘用大量的約聘人員。不過， 大量且長期的使用約聘人員作為公司營運的主要人力來源，非常有可能遇到法律問題。
在定期契約的相關規定中，非常強調「非繼續性工作」這六個字，意思是，這個工作與職務只能在此特定期間或特定目標下存在，當時間屆滿或任務完成後，這個工作將不再有需求，也不需要任何人繼續付出勞力。所以，如果公司在一年的定期契約期滿後，在 30 天內續聘這位員工，法律就會認定這份工作是常態性的、繼續性的工作，那麼這位員工就算是你的正職員工，就不能簽訂定期契約。
另一種情況是，公司內部有其他的員工跟這位約聘人員從事同樣的工作，例如案例中 David 聘用三位約聘業務同事，但同時間公司還有其他正職的業務同事，就代表這個「業務工作」是一種繼續性的常態工作，也不能簽訂定期契約。
由此可知，少數企業為了節省人力成本而把約聘人員當正職使用，已違反《勞基法》，不只可能為公司招來更大的損失，還可能損及商譽，應該採用其他的解決方案控管成本。
（推薦閱讀：老闆再大也沒有《勞基法》大！開除員工前，你要知道的 2 個法條）
4 種狀況公司可以合法解雇，不必支付資遣費
根據《勞基法》第9條規定，有四種狀況公司可以和員工簽訂定期契約，期滿後公司可以合法的解雇員工，且不必支付資遣費：
一、臨時性工作： 即我們常說的臨時工。例如公司的倉庫淹水了，為了清運泡水的物品必須臨時聘請額外的清潔工幫忙，這種就算是臨時工作，可以簽訂定期契約。
二、短期性工作： 最常見的例子就是公司同事請產假，必須聘請一位職務代理人，一旦原同事產假結束之後，這個代理人的職務就告一段落，這種情況也可以合法的雇用約聘人員。
三、季節性工作： 例如農夫在春天至秋天期間需要人力協助採收作物，但冬天就沒有這個需求，那麼他就可以與員工簽訂定期契約，採收完成後就自動解雇。
四、特定性工作： 在特定期間內、因為特定目的而出現的工作。例如公司要建置一套ERP系統，聘用了一位專職的建置工程人員，而當系統完成之後，該工程師的任務便已消失。
不過，在這裡要注意的是，定期契約都有時間上的限制。
臨時工作與短期性工作最多都不能超過半年；季節性工作不能超過九個月；特定性工作則是不能多於一年，若超過一年，必須事先向勞工局核備。 如果你和約聘人員的定期契約上，超過了這些時間限制，就不會被法律承認，而會直接被視為正職員工，需要依照《勞基法》才能解雇。
另外，雖然約聘人員只是公司的短暫過客，但你必須要有一個基本的認知：這些約聘人員受到的法律保障跟正職人員一模一樣，包括加班、特休、勞健保、退休金提撥等，全都得比照正職人員的待遇，不能因為約聘的身分而剝奪他的權利，否則企業可以被處以 2 萬元至 30 萬元的罰鍰，主管們必須特別注意。說好一年一聘，卻被控非法解雇！約聘人員也要給資遣費？這些法律不可不知 https://bit.ly/2ArzEmx

誰是台灣最弱勢勞工？｜政治社會｜201 : 4｜即時｜天下雜誌
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國道收費員抗爭落幕，但「政府約聘僱勞工妾身不明」的問題，依舊不見解決。聘僱人員，目前光在行政院及所屬機關中，就有一萬五千人，約佔其總雇員6%，這是國道收費員的15倍。地方政府甚至高達一成。這些人包括，許多地方政府的櫃檯人員、勞動檢查員，甚至立法院議事人員、首長助理等。

不是勞工也不是公務員的流浪人

2016工鬥成員盧其宏表示，政府約聘僱人員的真正問題，在於法律上既不適用於《勞基法》，也不適用於公務人員的《公務人員任用法》。他們依據《聘用人員聘用條例》及《行政院及所屬機關約僱人員雇用辦法》招募，身處於一個兩不管地帶。

不適用勞基法的壞處是，既沒有資遣費，也沒有勞退。這部分的福利比企業的約聘僱還差，企業約聘雇有資遣費，也有勞退。

政府約聘僱沒有退休金，所以從民國84年開始，公家機關約聘僱就以「離職儲金」的方式做累積，但在此之前的工作年資都不算。這是此次國道收費員的爭議點，蔡英文解決方案是，將84年以前年資納入計算。「很多人會罵說收費員說想要享受公務員福利，其實他們並不奢求當公務員，他們只希望可以當一般勞工，」盧其宏解釋。

在資遣費部分，政府決定不續聘時，約聘人員無法拿到任何的資遣費。相反的，受到勞基法保障的私人企業約聘僱只要工作滿一年，雇主就必須發給半個月的薪資作為資遣費。其資遣規定完全比照正式勞工。

總的來說，公務機關約聘僱是職場上，法律規範下最弱勢的一批人。蔡英文若想真正解決問題，必須修法，確認約聘僱人員是否適用勞基法。

政府精簡改用派遣，人力瘦身的假象

盧其宏批評，政府應該只能在臨時性或短期性的需要時，聘用契約工。但長年以來，政府卻無視此規定，只是將這些契約勞工視為聽話、省錢的廉價勞力，再加上近年政府精簡，業務量卻不變的情況下，政府機關只好增加契約工的比例，這樣的趨勢已經與當初立法的本意相距甚遠。

政治大學勞工所教授劉梅君觀察，近幾年來受到勞動團體的壓力，政府已逐漸降低約聘僱人數，改用符合勞基法的臨時人員與派遣人力。但她批評，派遣也衍生出了畸形且不利勞工的現象。舉例來說，A是長期在政府機關工作的派遣員工，當今天政府辦理採購時，A所屬的甲派遣公司沒有得標，反而由乙派遣公司得標，但政府單位還是希望由熟悉業務的A繼續任職，此時甲乙公司就會互相協議，讓A從甲公司到乙公司。一換公司，派遣年資就無法累積，如果未來真的離職，資遣費就會變少。薪水也會因為派遣公司不同而無法固定。

「政府應該減少使用派遣人力，」她建議，回到政府的僱用才可以相對減少不確定性。

學者兼獨 董 台大47位居冠

考核約聘僱人員 竹市府汰弱留強

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2014-12-30
暫續聘至明年二月底
〔記者洪美秀、黃美珠／新竹報導〕新竹市長換人，千餘名約聘僱、臨時人員明年是否續聘呢﹖答案昨天初步揭曉，市府人事處表示，新市長林智堅最近會針對人事處提報名單進行檢討，原約聘僱與臨時人員原則上會續聘到明年二月底。
至於縣長連任的新竹縣，基層約五百多名約聘僱員和臨時人員也可能有調整。縣府表示，縣府每季都對約聘僱和臨時人員進行考核，首波被評定不適任的兩名約聘僱，明年一月不再續聘。
而考慮到新上任的一級主管，第二波考核將從即日起到明年三月底，實際考核者就是一級主管，考核對象除了前述約聘僱和臨時人員，技工工友也將納入，縣長邱鏡淳要求不適任的就淘汰，不受制於人情壓力。
新竹市府現有三百九十五名約聘僱人員、八百零六名臨時人員，市府人事處長陳旻表示，約聘僱及臨時人員契約卅一日到期，明年度是否續約或續聘，市長林智堅指示建立「汰弱留強」機制。
陳旻說，人事處近日正研擬汰弱留強的人力檢討機制，預計明年一月啟動，但在機制建立的過渡期間，會將約聘僱、臨時人員名冊在今天送給市長林智堅簽核，目前暫時續約到明年二月底。
有人已收到解聘書 批一國兩制
不過，據了解，竹市工策會員工已在昨天收到解聘契約書，市府人事處告知依勞基法規定一個月前告知解聘，此舉引起府內人事續聘一國兩制雜音，收到解聘契約書者說，人事處單向遞解聘書，卻未告知解聘理由，讓他們難掩難過情緒。
此外，有不少約聘僱人員擔心明年工作不保，也積極透過各種管道，爭取續聘機會，有的透過特定人士、有的透過民代，搞得市府約聘僱人員人心惶惶

徐耀昌上任 苗縣443約聘人員遭解雇難過年

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