「借殼上市」是指非上市櫃公司（買方），透過私募或從公開市場直接買股等，收購某上市櫃公司（賣方）股權，以達到實質上市之目的；非上市櫃公司一旦取得上市櫃公司經營權之後，通常會先進行營業項目之變更，把賣方的營業項目改為原有買方。
其次，買方會把原屬自己公司的經營業務與資產，移轉到賣方公司，並以賣方作為存續公司，買方為消滅公司。而借殼上市也稱為「反向收購」（Reverse Merger）。
（記者王孟倫）
2021/11/1 （中央社記者黃麗芸台北1日電）以36歲李男為首的詐欺集團長期低價收購未上市股票，再佯稱半年內可高價上興櫃等話術取信被害人購買，兩年多來逾千人受害、詐取金額多達新台幣5億元，刑事局近日逮18嫌送辦。
未上市股票詐欺集團騙千人 兩年不法所得逾5億 https://bit.ly/2ZFaNID
刑事局下午召開破案記者會，偵查第一大隊副大隊長粘迪超表示，今年3月接獲被害人報案，稱有人假扮合法投資顧問公司人員並以電話推銷多檔未上市股票，佯稱半年內可高價上興櫃，等同穩賺不賠，待被害人聽信購買後卻未如期上興櫃，聯繫未果才驚覺遭騙。
警方立即成立專案小組並報請台北地檢署檢察官指揮偵辦。
經專案小組深入追查後發現，此不法集團以有違反證交法前科的李男為首，自民國108年7、8月起以每股新台幣10至40元不等價格，向多家未上市公司股東大量收購股票，但實際上有部分公司營運狀況不佳或已倒閉。
隨後集團成員分工為車手和話務手，以亂槍打鳥方式致電給被害人推銷，將這些未上市股票包裝成時下熱門的疫苗、防疫概念股、電動車、5G通訊股等等，另蒐集公司官網及網路新聞歷年所發布消息自印推銷傳單，並購買人頭電話卡和偽造合法投資顧問公司名片以取信被害人。
集團成員偽稱這些未上市股票短期內將上興櫃，被害人可先以每股80至130元購買且穩賺不賠，最後再由集團車手負責取款，待被害人事後發現所購股票公司未如期上興櫃後，聯繫犯嫌等人便遭疫情因素推諉，甚至被封鎖、失聯，以致求助無門。
據專案小組清查估計，本案被害者超過上千人，且集團兩年來詐取金額高達新台幣5億元以上，其中單一最高受害金額約4000多萬元，受害者為傳產公司退休負責人。
專案小組經長期偵蒐後，見時機成熟於10月20至26日間兵分多路到此集團位於雙北市的多數據點執行搜索，並拘提主嫌李男等18人到案。
全案詢後依詐欺、洗錢防制法及證券交易法等罪移送台北地檢署偵辦，法院裁定李男以300萬元交保、車手首領23歲楊男為8萬元交保，其餘16嫌都以5萬元交保。
刑事局提醒，未上市（櫃）公司發行的股票欠缺政府單位監督，僅能透過私人買賣，交易價格並不透明，且未上市（櫃）公司未來能否順利申請上市（櫃）掛牌，均難以掌握或預測，呼籲勿因一時貪念而上當受騙。
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〔記者王孟倫／台北報導〕針對國內「借殼上市」引發的問題，金管會正積極檢討強化監理措施，目前正 研議三大新增措施，最快可望在今年底上路！內容包括：借殼上市必須重新提出ＩＰＯ，經主管機關再次審核，以嚴管品質；對借殼公司設六個月至一年的觀察期， 若不符財務標準，就「強制下市」等。
日前，爆發基因國際涉嫌炒股案，讓外界再度關注「借殼上市」；金管會主委曾銘宗表示，過去借殼上市引發許多弊端與後遺症，金管會已經展開全面檢討，以保障投資人權益，強化證券市場監理。
一家企業若要掛牌成為上市公司，除了必須符合各項的營運財務標準，還須經過證券商輔導，以及嚴格的審查程序，通常要幾年的時間才能完成；有些未上市的公開發行公司，為了想要快速上市，就尋找體質不佳或經營不善的上市公司，透過取得經營權，「借殼」成為上市公司。
過去弊端多 嚴格控管強化監理
對此，金管會強調，借殼上市並不代表一定都是有問題或地雷股，更換新的經營團隊，有時反而能大幅改造公司體質，並帶進更多資金；但過去傳出太多弊端，包括人為炒作股價，甚至掏空資產等，因此，必須嚴格加以控管，透過配套措施來強化監理。
針對借殼上市公司，證期局表示，由於其業務範圍出現重大變更，經營團隊也更換，已經與原來上市櫃公司不同，極易造成投資人的資訊不足，而無法正確判斷；因此，目前參考國際證券市場對於借殼上市之管理，擬定新的管理措施。
經營權異動 須重新申請ＩＰＯ
首先，金管會擬仿效英國等先進國家做法，若上市公司的經營權出現異動，新的經營團隊必須重新申請ＩＰＯ，以防止不肖人士想要避開主管機關的上市審查機制，直接找一家公司、輕鬆借殼上市。
官員說，這項原則是仿效國外的「再次審核機制」，若確定採取此措施，雖然重新申請ＩＰＯ，審查時間與程序會比第一次減少與縮短，「但多一層主管機關把關，對投資人權益保障有很大幫助」。
設退場機制 財務未達標準下市
其次，對於借殼上市之案件，即使順利通過事前審查而掛牌，未來金管會仍要持續把關；也就是，新增一段觀察期，約半年或一年左右時間，如果借殼公司的財務表現，未達金管會設定的標準，就會要求下市，此即「退場機制」。
第三，為了避免某些上市公司成為借殼目標，金管會研議，未來凡是財務持續不佳、成交量非常低且列入「警示股」或「全額交割」等條件，在一段時間內仍無法改善者，就會強制下市。
金管會指出，這是強化管理借殼上市的重要配套機制，因為被借殼上市的公司，往往都是營運不好、交易量又很低，讓它們掛在那邊，只是形式上，卻容易成為借殼上市標的，因此，將擬定相關條件，以作為「強制下市」之標準。
至於相關新制措施何時出爐？官員強調，目前仍在積極規劃討論中，還沒有定案，不過，最快預計可以在今年底或明年初上路。
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〔記者陳永吉／台北報導〕借殼上市因為基因一案爆發而被市場重視，過去一、兩年來，因為證所稅針對 ＩＰＯ課予重稅，導致借殼上市風盛行，有些借殼上市是「來者不善」，很多經營者進入公司後開始處分資產、炒作股票，大撈一票後走人，證交所主管不諱言地 說，這些借殼股股價飆漲後，早晚會出事。
借殼上市案 逾半多是營建公司
過去一、兩年來，借殼上市案多達二、三十件，有超過半數都是營建公司為主，因為營建股的上市條件較為嚴格，而過去幾年營建股靠房市大多頭行情，口袋滿滿，現在房市逐漸冷卻，開始把腦筋動到資本市場來，才會出現這麼多借殼上市的營建股。
金尚昌股價 從5元飆到近40元
近 幾年最有名的借殼上市案，除基因國際外，今年最紅的就是甲山林集團入主金尚昌，現在改名為愛山林，從四月中傳出要被入主的消息後，股價從五元多一路漲到將 近四十元，即使多次處置且出現有史以來第一次，一小時才人工撮合一次，但金尚昌股價無視於主管機關的關切，仍繼續飆漲，才有後來金管會要求證交所與櫃買中 心研議管理借殼股。
主管機關有意加強借殼股的監管，不過，內部對借殼股的看法仍有分歧，也有一派認為，「如果能讓快下市的公司起死回生，對原股東未嘗不是一件好事」。
即使研擬新的借殼上市規範，據指出，新措施並不會「溯及既往」，但將要求已借殼股資訊更透明，並從交易面加強管理；另外，未來也不會全面阻止借殼上市，只要以本業經營為主，仍有機會合法借殼上市！-------
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