姜朝鳳宗族

獨立董事不獨立？ 泰山依法解任陳敏薰
2023/05/09 22:10獨立董事不獨立？ 泰山依法解任陳敏薰 - 自由財經 https://bit.ly/3nHoYt1
  泰山企業（1218）今晚發布重訊，依違反證券交易法第14條之2第二項，獨立董事於執行職務範圍內應保持獨立性，依法當然解任陳敏薰獨立董事。 （記者楊雅民攝）
 〔記者楊雅民／台北報導〕泰山企業（1218）今晚發布重訊，依違反證券交易法第14條之2第二項，獨立董事於執行職務範圍內應保持獨立性，依法當然解任陳敏薰獨立董事。
 泰山公司委請外部專業律師，出具2份法律意見書，依2件法律意見書之評估結果，皆認陳敏薰之所作所為，確已違反證券交易法第14條之2第2項規定，泰山公司依法當然解任陳敏薰獨立董事，捍衛五萬名股東權益。
 泰山並列舉陳敏薰執行獨立董事職務違反獨立性之情事如下：
 去年12月2日原本同意泰山公司出售全家股票，其後似在龍邦大股東的壓力下，別有用心、出爾反爾，改口反對此案，並借題發揮，反對多項有利泰山公司發展之議案，顯有違背其獨立性。
 4月20日與泰山董事劉偉龍共同謊報獨立董事杜英達遭恐嚇，率警闖入會議室，帶走主席杜英達，甚至嗆聲不爽開審計委員會，違反獨立董事執行業務之忠實義務。
 不僅中斷審計委員會，亦致使後續的董事會亦無法召開，侵害泰山公司與全體股東權益甚鉅，明顯違背其獨立性。
 5月5日、6日，宛若龍邦公司受雇之人員，連續兩日於龍邦公司共同主持記者會，除不實指摘公司，連續詆毀與其意見不同之經營團隊與董事。
 並持續捏造杜英達獨立董事家人遭綁架、挾持，見到國寶集團朱國榮總裁時，臉色發白、全身發抖、甚至頻頻掉淚等荒謬情節。
 杜英達前獨董已於5月5日晚間，發表親筆簽名函，駁斥其為子虛烏有，充分證明陳敏薰已失去獨立董事之獨立性。
 泰山表示，陳敏薰4月20日、5月5日二度配合龍邦公司指示，反對分派現金股利，並製造諸多紛擾，嚴重侵害泰山5萬名股東權益。
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股息大戶 郭台銘領91億連霸
股息大戶 郭台銘領91億連霸 https://bit.ly/3B6oL5k
記者周克威／台北報導
2022年9月11日 週日 下午8:37
上市櫃公司陸續發放現金股利，隨現金股利寫下2.34兆元歷史新高，大股東所獲得的股利也水漲船高，其中，鴻海（2317）集團創辦人郭台銘以91億元再次刷新台股的個人股利所得新紀錄，蟬聯冠軍寶座，長榮集團大股東張國華以近60億、排名上升至第二。
去年全體上市櫃公司獲利4.29兆元創歷史新高，發放的現金股利也攀升至2.34兆元的新高，較前一年度的1.55兆元大增五成；其中每股現金股利突破50元的有聯發科的73元、大立光70.15元、聯詠51.5元、鈊象50元，總計四家。現金股利優於前一年的公司家數達931家，配發一個股本或以上的公司更高達86家，寫下歷史紀錄，遠高於前一年度的55家。
依證期局、證交所統計，郭台銘在鴻海的個人名下持股已增加至約12.57%，僅此一家，郭台銘就獲得約90.5億元，連同群創的現金股利在內，今年領到的現金股利高達91.4億元，較前一年的70.2億元大增逾20億元，不僅是個人股利的新高紀錄，也持續蟬聯個人冠軍寶座。
現金股利榜單另一個看點，就是長榮集團大股東張國華從由長榮、榮運二家公司所獲得的現金股利一舉衝達57.6億元，擠下過往的廣達董事長林百里、聯發科董事長蔡明介等老面孔，排名上升至第二。
聯發科大股東也是大贏家，除了蔡明介以30.3億元排名第三，董娘李翠馨，大股東卓志哲、劉丁仁排名也大幅躍前，由過往的第十名與十幾名，大躍進至第四、六、十名，分別領取29.8億元、21.2億元、14億元；富邦集團的二董蔡明興、大董蔡明忠分別以17億元、16億元，排名下滑至第七、八名。
今年進入前十大榜單的門檻為14億元、也較前一年的6.1億元提增逾一倍；不過，分析師表示，相關股利資料僅為董監等以個人名義持有的股權，不包括私人持有的投資公司等持股在內，因此，各大股東實際領取的現金股利可能高於相關帳面數字
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專家傳真－教授任獨董有何不妥？
By 中時電子報, www.chinatimes.com查看原始檔五月 23日, 2018
2018年05月24日 04:09 工商時報
張忠本金融業退休主管
因為要拔管，金管會也湊熱鬧調查教授兼任上市櫃公司「獨立董事」。「獨立董事」是政府仿照歐美國家為強化上市櫃公司對公司治理而設置，且「獨立董事」資格限制嚴格。「教授」兼具專業及超然的社會地位，因此成為上市櫃公司優先禮聘的對象。對上市櫃公司而言可以提高企業形象，又可借重「教授」的專業提昇企業技術、管理、財務之專業技能。並監督企業經營，增加公司治理之公信力。
對「教授」言，可以助他們融入企業，瞭解企業經營生態，有助產學交流。再者可以增加教授收入，目前台灣的大學教授待遇偏低，可以藉「獨立董事」制度，輸送企業資源，彌補教授之薪給不足，甚至部份學校有回饋制度，獨董報酬的相當比例要繳付學校作研究經費之用。如果有甚麼利益輸送也是企業輸往學校，何「弊」之有？何樂不為？
「獨立董事」是上市櫃公司的公開資訊，各校教授也都需要學校當局核准，並無見不得人的事。
筆者曾兼任過四家公司獨董（上限），每家月薪酬平均3～4萬元，公司賺錢可再分董監酬勞，各家規模大小不同，利潤也各有高低，合計全年薪酬平均約1～2百萬元。即使一位教授兼任2家獨董，增加年收入300萬元，也還比不上香港、新加坡甚至大陸一流大學教授之薪酬水準。
據查台大兼任「獨董」教授有140位，公立大學有300位，這是企業在協助國家留才

為何「獨董」都是他們在當？
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新進當選台大校長的「管爺」證實以前是台哥大獨董，年收入都是四、五百萬以上，奇怪的是，怎麼獨董都是藍營的人居多？如以前趙某人也是如此。怎麼如此「好康」的工作都是他們專有？合理嗎？
友人是美國名校財金學博士，在國內某名校財經所任教，卻從沒當過獨董。筆者曾問他何以如此？他說：「因我無黨無派，與企業界也沒打交道。要當獨董的人都要與企業界有交情，要企業界能信任他會幫公司的忙（不是解決理論方面的忙，而是能解決與政府間關係的忙，説白的就是「門神」啦）。
所以當過財金官員及政治學者，企業界最喜歡用。例如，最近卸任行政院長林全馬上有公司聘為董事長，國民黨的許多卸任官員也是如此（尤其財經方面），每一位現在都是各大企業界的門神，因有他們，公司好辦事、甚至官商勾結，就是這樣子，你怎能奈他何？」原來加入國民黨，或當過政務官有這麼多好處！
相較之下，許多政務官優渥的退休金，反而變成「小兒科」，這些人可有遵守利益迴避原則？是否該領雙薪？目前許多年輕人不是求一職而不可得，就是長期低薪，為何藍營這些退休高官，如此神通廣大，到處「吃香喝辣」？
還有許多國民黨尚且黑官漂白或以黨職年資併公職年資，甚至有些家產無數，富可敵國，名列富比世界排行榜的退休高官，也有臉每月多領高達二十幾萬元的十八趴優惠存款利息，讓長期低薪的廣大勞工賺錢養他們，吃相可說極為難看，據說他們還是「教養良好」的「書香世家」！孔孟等聖賢是這樣教育中國人嗎？兩蔣所推崇的「禮義廉恥」是這樣嗎？
很不幸，如今台大也可能變成「獨董」的「囊中物」，台大沉淪不遠矣！難怪許多人都說，「國民黨不倒，台灣不會好」，實在一點也不錯。

3年半272人不幹了 獨董出現請辭潮 是這原因...
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2017-12-25 23:35聯合報 記者孫中英／台北報導
金管會主委顧立雄昨天在立法院財委會備詢指出，根據統計，從一○三年到今年上半年，三...
金管會主委顧立雄昨天在立法院財委會備詢指出，根據統計，從一○三年到今年上半年，三年半來共有二七二名上市櫃公司獨立董事辭職。 中央社
獨立董事責任大，只要公司出狀況，須負起連帶責任，甚至被投資人求償。近年越來越多獨董，以各種「個人因素」為由請辭獨董。金管會昨天公布，證交所和櫃買中心統計，自一○三年到今年上半年，三年半內共有二七二名獨董掛冠求去。
過去兩年包括光洋科、樂陞、復興航空、永豐金控等多家上市櫃公司出狀況，這些公司不是出包就是倒店。只要上市櫃公司一出問題，很多人都質疑獨董功能不彰，此舉也讓許多獨董擔心獨董不好當，尤其可能須負起公司經營不善的連帶賠償責任，乾脆先辭再說，因而掀起一波獨董「請辭潮」。
金管會主委顧立雄昨天在立法院財委會答詢指出，證交所和櫃買統計，一○三年上市櫃獨董辭職五十五人、一○四年上市櫃獨董辭職人數增加到七十一人、一○五年更提高到九十三人；今年上半年到六月底，上市櫃已有五十三名獨董辭職，三年半加總共二七二名獨董辭職。光是一○四和一○五年的獨董辭職人數，各比前一年度成長高達二成九、三成一。
此外，根據投保中心統計，投保中心團體訴訟案件中，有十三件的被告都有獨董，全部起訴金額共計廿二點四四億元。
國民黨立委費鴻泰說，外界都認為獨董很高薪，但看來獨董被告機率還不低，且他聽說不少獨董年薪也只有廿、卅萬元。顧立雄表示，證交所和櫃買統計，以一○五年來看，年薪低於兩百萬元的上市櫃獨董人數有三四二九人、占百分之九十二點八；年薪自兩百萬到一千萬元的獨董有二五五人、占百分之六點九；年薪一千萬元以上有十二人、占百分之○點三，高薪獨董人數的確不多。
除了獨董，顧立雄昨天也提到法人董事問題，他說，金管會會從三方向檢討金融業董事會結構，一是檢討法人董事隨時改派問題，二是增加金融業董事會中的自然人董事席次，三是研議是否須要求獨董過半。他表示，自然人董事和獨董問題要分開來思考，「我們（金管會）當然希望金融業董事會都是自然人董事」。

獨董逃走中？ 3年半近300名上市櫃獨立董事辭職 
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立法院財政委員會25日審查法案，金管會主委顧立雄列席備詢，透露最近3年半，共有272名獨立董事主動請辭。（資料照，記者簡榮豐攝）
2017-12-25 17:14
〔即時新聞／綜合報導〕獨立董事掀起辭職潮？金管會主委顧立雄今（25日）指出，據統計顯示，自103年至今年上半年，在這3年半期間，共有272名獨立董事主動「掛冠求去」，離職人數一年比一年多。
綜合媒體報導，金管會主委顧立雄今在立法院財委會答詢透露，過去3年半獨董辭職人數高達272名；顧立雄說，據證交所和櫃買中心統計，103年上市櫃獨董共辭職55人、104年上市櫃獨董辭職人數增加到71人、105年獨董辭職再攀升至到93人，今年截自6月底為止，也已有53人辭職。
只要公司出狀況，獨董除往往須負起連帶責任外，甚至還會被求償，投保中心統計，目前有13件投保中心追償案件中，除一般董事「也有獨董」在內，連帶求償金額達22.44億元；資誠永續發展公司董事長朱竹元曾分析，獨董責任過大、薪酬與法律保障不成正比有關，尤其當該企業發生弊案時，獨董常常成為眾矢之的，所以出現國內獨董紛紛跳船的現象。
至於外界好奇獨董年薪是否很驚人？顧立雄表示，根據證交所和櫃買統計，以105年來看，年薪低於200萬元的上市櫃獨董人數有3429人、占比高達92.8%，年薪200到1000萬元，有255人、占6.9%，至於年薪1000萬元以上僅12人，占比0.3%。

家族企業公司治理 @ 姜朝鳳宗族 :: 痞客邦 PIXNET :: - https://goo.gl/V34rtc
家族企業接班 /台灣比大陸和香港老化，企業平均年齡為30年，企業控制人平均61歲，接班問題最為迫切/僅5%的台灣家族企業有具體的接班計畫/台灣比大陸和香港老化，企業平均年齡為30年，企業控制人平均61歲，接班問題最為迫切/女性接班機會大/有70％家族企業考慮由女性擔任 @ 姜朝鳳宗族 :: 痞客邦 PIXNET :: - https://goo.gl/GfB6qA
誰說富不過三代？家族企業/「道德傳家，十代以上，耕讀傳家次之，詩書傳家又次之，富貴傳家，不過三代」/富豪，正以不斷累積資本的方式(所謂資本最主要是土地)，再輔以豐富的政商關係，改變現行的遊戲規則，使資本在一夕之間壯大好幾倍，相較窮人領的固定死薪水，使得全球財富更趨集中化+富人大約能遺留約7成的財富給下一代，無論第二代或第三代沒啥創新能力，僅守成就好，到了第三代，還是能擁有第一代近五成的資產，到了第四代也還有三成多，完成打破世俗「富不過三代」的既定印象。 @ 姜朝鳳宗族 :: 痞客邦 PIXNET :: - https://goo.gl/Bc9yTN

 公司治理太差　他批管理層不把股東放在眼裡
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台股上市櫃公司前10大股東，月底將齊聚台北談公司治理議題，對此，前外資半導體資深分析師、產業觀察家陸行之在臉書發文指出，有時想想台灣投資人有些悲哀也太過被動，公司的管理階層有把股東放在眼裡嗎？能想想哪些萬年管理階層和持有公司不到5%的管理階層，把公司當作自己獨有的工具？他質疑，為什麼做些私人開銷都能報公帳？為什麼帳上一大筆現金不願意發還給股東？為什麼董事和獨立董事都是管理階層找來的，而不是董事來挑選管理階層？為什麼董監持股總是這麼低？為什麼沒有人將小股東聯合在一起來監督公司管理階層？為什麼只有少數幾位股東會去現場參加股東會？他表示，希望這些董總參加這次的公司治理大會後，能有所改進，而不是舞照跳、馬照跑

金控增「永豐條款」 未來獨董兼職限4家
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「金控公司治理實務守則」修正草案，納金永豐條款，限獨董兼職上限。圖為永豐金子公司永豐銀行。（資料照，記者王孟倫攝）
2017-08-03 07:39
〔即時新聞／綜合報導〕上市公司獨董兼職多、收入高，不過，據報導，銀行公會提報「金控公司治理實務守則」修正草案中，列入「永豐條款」，限制獨董兼職上限4家公司，且增列吹哨者保護機制，擬建立審查跨產業的企業集團機制。
綜合報導，銀行公會於7月底的理監事會上，通過這項建議案，當時，是在金管會「全程盯哨」完成，最快9月上路。
所謂的永豐條款是指，出包的永豐金，獨董薛琦還兼任和碩、亞泥、國光生技的獨董或董事；未來只能兼任4家（含永豐金）公司的獨董。擴及到其金控公司的治理，金控董事最低人數，從目前5人增加到7人；且兼任經理人的董事占全體董事會的比重不宜過高；更增列吹哨者保護機制、建立審查跨產業的企業集團機制。
不過，銀行公會不想把獨董的評價放在股東會上說明其績效，擔心引發公司訴訟風險，而有意拒絕。

窩裡反/吹哨者

冒生命危險舉報上級，這群「吹哨人」卻被無預警解職！從永豐金案，看金管會的自大無能
倪守衛/2017年6月28日
  
6月16日，台北地檢署成功聲押了包括永豐金控董事長何壽川在內的3名涉案人。幾個月來，自家員工檢舉、媒體大幅報導、立委積極介入，展現台灣公民社會的力量；金管會主委李瑞倉6月19日曾對此案發言：「別以為規避法令就是守法。」這話說得擲地有聲，可惜說得太晚、也說得太少！使得「三寶案」（編按：永豐金控對於與三寶建設間的超貸案）成為引爆金管會連串爭議做法的引信，同時挖開台灣金融監的大黑洞。
台灣金融監理的第一個黑洞就是「門神」！
在何壽川被收押後，邱正雄緊急代理永豐金董事長，儘管才14天就請辭去職。但是，金管會在邱上任後馬上發出新聞稿，「肯定」邱在記者會上「提出改革的決心和改善規劃」…。時代力量立委黃國昌因此在臉書上寫下：「門神開口，金管會急著肯定，是看到門神就傻了嗎？」
黃國昌如此痛批不是沒有理由，因為「三寶案」發生期間，邱正雄正是「永豐餘投資控股公司」派到永豐金控的董事代表，他也曾擔任過永豐銀行董事長；公司法明定，董事是公司負責人，透過董事會「共同負責」公司的經營成果；邱身為永豐金董事、難道不必負「fiduciary duty」（受託人誠信忠實的責任）嗎？金管會官員沒有追究責任不說，反過頭來「肯定」老長官，實在讓人難解。
筆者在金融業任職逾20年，金管會的官威遠近馳名。一個科員層級就可以厲聲斥責金融從業者，唯獨這些門神有特權，隨時可以跟金管會長官通上電話；難怪卸任財經官員到大金控當門神的數量如此之多。事實上，不僅高階官員有「任意門」，據聞原先在金管會銀行局負責永豐金控窗口的洪姓科員，後來就轉換跑道進入永豐金，現正負責「三寶案」的危機處理。
在何壽川被羈押後，外界紛紛要求金管會追究永豐金控董事會、尤其是獨立董事與稽核的責任，可是，銀行局長王儷娟卻公開說，必須確認董事與該案有關聯性，「目前無確切事證，不能無限上綱。」問題是永豐金發生這種持續8年且金額龐大的弊案，難道從董事、到稽核，必須親自參與弊案、把錢放進口袋，才算有責任嗎？
其次，過去歷任金管會主委，大小事情幾乎都只跟金控董事長對話，很少直接面對有金融專業的高階經理人，偏偏國內金控董事長有金融專業的並不多，讓外界有「認錢不認專業」的觀感。像是「三寶案」爆發時，金管會主委李瑞倉也是用喝咖啡的方式約見何壽川，儘管事後何壽川還是被檢調收押，但是只跟金控老闆對話的印象卻已深植人心。
第三，在「三寶案」中，永豐金依金控法46條公告的授信金額，屢屢被發現漏報或不實，甚至在重大訊息的發布內容也常出現前後打臉的狀況。例如取得數十億元鉅額授信的J&R（J&R Trading Co., Ltd）公司，乃三寶建設董事長李俊傑私人的紙上投資公司，並不直接擁有上海1788大樓出售後獲利。但是永豐金發言人竟公開說：「等到調查結果出來，你們（媒體）就知道我們沒有違反任何程序」，或是說：「對於關係人交易，他（何壽川）自我要求嚴格」。其實相關內情、金管會早已掌握，永豐金相關人員明知上述說法與事實不符，可能涉嫌違反證交法，卻不見金管會有任何維護市場紀律的動作。
第四，也是我認為最嚴重的一個問題，就是金管會對「吹哨者」（Whistleblower，又稱舉報者、揭黑幕者）的不聞不問，甚至是有「加害」的情況。
台灣發生過的重大金融弊案，像是兆豐洗錢案、中信紅火案及購地案等，都不見任何董事或者經理人試圖阻擋，獨獨永豐「三寶案」，是由內部經理人在自行調查後，當面向金管會局長層級官員舉報，未料不到一周，永豐金控、銀行、證券的財務長與財務人員，就遭到無預警的解除職務、調動，甚至逼退。
這種大規模的財務主管調動，不但獨立董事沒有依職權進行了解，金管會在看到事態發展後竟也悶不吭聲，若非立委黃國昌、段宜康介入，這些冒著生命危險「吹哨」的金融從業人員，下場可能更淒慘，這情況如果不改，只會讓金融從業人員未來只能選擇默許或者協助犯罪，誰還敢去對抗或揭發呢？
最後，全球各個國家對於傷害金融秩序的事件，莫不採取立即矯正的措施，以確保監理品質，因為金融監理乃是維護市場紀律最即時、透明、有效的第一道門衛。唯獨台灣金管會違反世界潮流，凡事都推給檢調，殊不知，司法乃是最後一道防線，院、檢、調對於違法事實的調查及究責，往往是最後手段。
趁著「三寶案」發生，期待金管會能亡羊補牢，早日清除（可能的）「內鬼」、迴避「門神」，且對金融犯罪能採取即時糾舉的處置，如此一來，社會大眾絕對會肯定金管會的作為，台灣金融監理也才有機會回歸正常。

 追查永豐超貸案　黃國昌斥台銀裝傻「不可思議」
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時代力量立委黃國昌追查永豐違法超貸案，與永豐共同主辦本聯貸案的台灣銀行，遭控嚴重違反利益關係衝突放貸，黃國昌今（10）日表示，他邀請台銀代表到辦公室說明，但台銀代表卻「裝傻」，讓黃國昌覺得不可思議，痛批納稅人與存戶的錢，「不是可以這樣讓你們亂搞的」。
黃國昌並再度要求金融監督管理委員會、財政部等，應徹查相關人員責任。
黃國昌上午在臉書發文表示，前永豐金控董座何壽川主導的永豐違法超貸案中，監理機關一直避談台灣銀行的責任，與永豐共同主辦聯貸案的台灣銀行，「徵信大概是閉著眼睛在作的」。
「台銀主辦這個聯貸案的經理是簡黎芬，簡黎芬的丈夫游國治正是永豐餘集團派至永豐金的法人代表，也是永豐銀董事、永豐租賃的董事長，游國治承何壽川之命，主導這件聯貸案，放款給永豐餘集團有投資利益的Star City等公司」。
黃國昌表示，上午他請台灣銀行代表到辦公室說明，一開始先裝傻說不清楚誰代表台銀去簽約，等他拿出主辦本案的經理簡黎芬簽名的聯貸契約，竟再裝傻不知道那個簽名是誰的，等他點出名字後，再說他們根本不知道簡黎芬是游國治的太太，等他拿出財報揭露的利害關係後，再說「那又有什麼關係？」
「裝傻掩護的離譜言行，簡直不可思議」，黃國昌說，正是這種心態，才會造成台灣金融秩序如此敗壞，請台銀不要忘了自己是官股銀行龍頭，納稅人與存戶的錢，「不是可以這樣讓你們亂搞的」。
黃國昌說，簡黎芬與游國治的關係早是公開資訊，在過去的財報上已清楚揭露存在的利害衝突關係，這種嚴重違反利益關係衝突的放貸，「台銀竟然也閉著眼睛放行」。

弊案連連 看獨董的責任
2017-06-20 06:00
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永豐金控違法超貸，董事長何壽川連同永豐餘土地開發部經理張金榜及三寶建設董事長李俊傑之妻廖怡慇，因涉犯證券交易法特別背信與湮滅刑事證據等罪，已遭台北地院裁定羈押禁見。近年來，金融機構弊案頻生，內部治理出現了不小問題，但依法須對公司的經營管理善盡監督的獨立董事，在這些案件中彷彿人間蒸發、全部沒事，這絕對不是一個可以忽視的問題。
永豐金控違法超貸，董事長何壽川（右一）連同永豐餘土地開發部經理張金榜及三寶建設董事長李俊傑之妻廖怡慇，因涉犯證券交易法特別背信與湮滅刑事證據等罪，已遭台北地院裁定羈押禁見。（資料照）
獨立董事制度的推動，在台灣始於二○○六年，至今已經實施超過十年，證券交易法規定，獨立董事「人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一」。上市上櫃公司治理實務守則進一步規範了「常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一」。公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法也規定，獨董應具有相當的專業資格及經歷，其設置目的在於以其獨立性的位階，對公司的經營管理盡到監督職能，以維護公司多數股東的利益。透過這些法律的建制，今日何以獨董只留給社會大眾「門神」、「肥貓」的印象？豈不顯示在實務運作上，諸多獨董的功能業已偏離立法宗旨？
去年樂陞案爆發時，金管會曾經強調「獨立董事責任與一般董事相同」，執行業務應依循公司法及證交法規範，並應盡善良管理人之注意義務及忠實義務，如違反法令執行職務而造成投資人損害，須負賠償責任，若有涉及違背其職務之行為，亦應負其刑責。如此信誓旦旦，言猶在耳，如今下文為何？這次離譜至極的永豐案，又當如何辦理？
依照目前喧騰於外的訊息，永豐連續爆發鼎興案、三寶案、輝山乳業及中資購股案， 每一案的情節俱令人匪夷所思。而永豐金控現有三席獨立董事，皆來自產官學界，據報載永豐金二○一六年報記載，去年共召開十三次董事會，對於會議內容皆無反對或保留意見，今年永豐弊案接連發生，迄今召開五次會議，多為協助公司進行危機處理，顯見其監督義務的懈怠，無法適切扮演有效的制衡功能。依前述金管會聲明，本案除追究何壽川外，應否一併調查獨立董事的民刑事責任？
持平而論，永豐獨董已任職三年，應熟悉永豐實際運作，本應弊案見報後就積極進行調查，不可以相關資訊未報董事會之由卸責。若獨董未盡監督職能，導致多數股東損害的法律責任，不應等閒視之。
從比較制度的角度，先進各國的董事會，獨董的數量通常超過公司派，台灣的獨董似乎是點綴用、為了符合法規而已，因此獨董是扮演客卿的角色，提供經驗與建議。同時，台灣獨董普遍認為是被董事長聘僱，功能是監督經營團隊，而少過問董事會的運作，更少見主動調查公司內部牽扯到跟董事長相關的個案。新加坡家族企業多面臨相同的挑戰，美國也不乏類似問題，所以美國貨幣監理署（ＯＣＣ）對銀行獨立董事會有相當高的要求。
除了獨董對自己的責任認知，國內董事會的問題往往出在董事長本身。讓董事會透明討論的運作是董事長的責任，國內的文化則讓董事長變成董事會的老大，董事不習慣挑戰董事長的權威，在美國則是採取比較圓桌式的討論。此外，董事會時間有限，台灣金融機構，尤其是銀行，外規繁雜，大小事件規定都要到董事會報告，例如授信案件等等。董事會為了符合外規，時間往往都花在聽取這些形式報告，而沒有時間討論策略方向、風險等更重要的事情。這都是問題所在。
從諸多弊案的連續爆發，暴露了當前金融界的種種沉痾，之所以盤根錯節，與「老藍男結構」所反映的「黨國遺緒體制」，實在脫離不了關係，蔡英文政府上台，值此歷史機遇，應義無反顧，為所當為。金管會昨日解除何壽川職務，算是踏出了第一步，有關獨董的責任釐清，應是不容迴避的第二步。

改革獨董制度 擺脫無牙老虎
By 聯合財經網, money.udn.com查看原始檔六月 20日, 2017
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2017-06-20 02:31 經濟日報 黃日燦
台灣推出獨立董事制度多年，近來獨董改革聲浪高漲。我擔任獨董多年的心得就是「危邦不入、亂邦不居」，將來出事，大股東頂多買水果來探望你。因而，再好的朋友、再多的酬勞，也要「行於所當行，止於所當止」。
其次，一家公司若未設審計委員會，最好別去擔任獨董。想要加強獨董功能，一定要有審計委員會，公司治理自然就進一大步。假若一家公司沒有審計委員會，獨董就是少數，在董事會上，一、二個獨董能發揮什麼功能呢，很難呀。
依現行法令，有關獨董是規定在證券交易法，獨董的權力都是證交法賦予的，公司法沒有給獨董任何額外權力。然而，證交法給的權力都在審計委員會，因此若沒有審計委員會，就像「老虎沒有牙齒」。
因此，現行的制度之下，獨董只能「自保」，難有建設性功能。看到不對的事，就只能「反對」，或「保留意見」，其他若想調查，也沒有調查權，內控內稽指揮總稽核做什麼，他若不做，也不能奈他何。
但證交法規定，許多事情第一關要先經過審計委員會；若審計委會反對，董事會就要三分之二通過且載明「審計委員會反對，但我們通過」，這就茲事體大了，因此，審計委員會才是老虎的牙齒。
另外，董事會不是天天開，建立制度很重要。如何建立制度呢？首先，要抓緊內控內稽，內控內稽做得好可以舉一反三，哪個部門犯錯，學費繳一次就好，其他部門遵照辦理。當獨董，該公司內控內稽做不好或軟弱，獨董別無選擇，就是要求加強。
我認為，總稽核這個職位，一定要審計委員會通過、獨董同意，不管原本怎麼挑，獨董要覺得他可以才行。更進一步，有些公司還可以考核、敘薪，審計委員會或獨董要有發語權。
如果內控內稽可以做好，公司會出錯大概就只剩故意犯罪，以及「判斷錯誤」兩種情況；後者是遇到景氣不好，世界市場多變，有時看起來不錯的投資或買賣營業行為才會有意外，鈔票出去了回不來。
至於獨董制度應該如何改進？建議應該進一步釐清個別董事與董事會，以及董事會和公司的關係 。這些內容原本應該規定在公司法內的，但既然政府有意讓法令適用「大小分流」，也不排除可以訂在證交法之內，但無論怎麼訂，都應該在同一個法令裡面釐清。
有關董事個人、董事會運作，現有公司法在202條只列出「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」著墨太少了。
有關董事的善良管理人注意義務、經營判斷法則，法令給的標準到底是聖人、完人，還是合理標準？若只是「求全」，大家就不敢做。但這些，我國法令從來沒討論，也沒規定。
現在只有在法院判決時會參考外國立法，但莫衷一是。董事若勇於任事遇到保守法官會出事，保守董事遇到積極先進的法官，也可能有問題，法官可能會覺得董事應該更積極一點。因此，個別董事與董事會，以及董事會和公司的關係應要進一步加強釐清。
台灣現行比較有功能的獨董，是在證交法中立法，但董事會權責則訂在公司法，兩者之間就有點「脫線」之虞。總之，與董事、董事會有關的組織規範、行為準則，最好能在同一個法令裡面。
（本文由眾達法律事務所台北所創所律師黃日燦口述）

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朱敬一：改善台灣世代不公平五論（五）──家族公司治理之強化
    By 作者: 朱敬一, opinion.cw.com.tw
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    五月 8日, 2015
本文接續改善台灣世代不公平五論（四）──法人代表制之弊端
家族企業的另一項問題，就是公司治理（corporate governance）。如果家族企業的股票沒有公開發行，那麼社會對於其公司治理的要求可以比較低；但是一旦家族企業是上市上櫃公司，那麼社會大眾就是利益攸關者，我們對其公司治理就應該有較為嚴格的要求。
為什麼公司治理與動態社會公平有關呢？這需要做一些解說。所謂公司治理，就是指公司內部的監督、管理、檢查、獎懲制度是否上軌道之總稱。如果把公司視為一個國家，那麼公司治理就像是國家的民主制度與營運機制。但是家族企業就像是「帝制」；如果沒有特殊強化的治理規定，帝制是不可能運作出符合人民期待的結果的。以下，讓我以實例解釋大要。
熟悉控股公司實務的人都知道，大公司往往有好幾層的架構，從最上層的控股母公司，到子公司、孫公司、曾孫公司等。這樣多層的公司架構，非常容易創造「決策權」與「現金流量權」的歧異。例如，若公司有n層，每層都由上層擁有1/2的持股，則母公司對n層之後曾玄孫公司仍然有100%的決策控制權，但是其現金流量則只剩下1/2的n次方，微不足道。一旦決策權與現金流量權有歧異，任何牟利者都會利用其100%的決策權，把好康的交易留給自己現金流量大的公司，把較差的、風險大的交易推給自己現金流量小的公司，是為標準的「損人利己」。公司治理差，則這類損人利己之事就一定多。
由於家族企業的公司治理是「帝制」，故家族企業膨脹時，必然是家族獲利遠大於公司其他利害關係人，這顯然有害於動態公平。因此，國家基於動態公平與世代流動的考量，對於家族企業的擴張，必須要搭配「公司治理同時改善」的要求。這些要求未必需要立法，而可以用「行政配合條件」的方式處理。
例如，台灣許多私人銀行、私人大企業都是家族集團控制，他們都希望去中國大陸市場開疆闢土。但是要對岸容許台灣的事業去拓展，絕對需要政府的談判與助力。由於私人財團拓展的利益未必歸屬全民，故政府可以在應允協助之同時，訂下比證券交易法嚴格許多的公司治理規範，做為協助之條件。這樣，才是較符合動態公平理念的做法。
總之，要改善台灣的世代不公平，只是看所得稅、遺贈稅是不夠的。只知空談教育的重要，也是不夠的。只想靠立法手段弄個什加薪幾法，是唬弄人的。只曉得抄襲外國的制度，是隔靴搔癢的。這篇文章分析了一些重要問題，但是顯然還有其他面向。
台灣其實是一個「快速」趨向不公平的國家。1945年國民政府自日本人手中接管治理，日本人的大財團、大企業全都成為國營事業。相對於歐洲大陸、中南美洲、印尼等有數百年家族裙帶勢力陰影的國家，我們七十年前在公平面真的是一張白紙，完全沒有大號的既得利益者。七十年間從絕對公平快速惡化到今天，我們的政府該慚愧，制度更該檢討。
動態公平比靜態公平重要，而影響動態公平的關鍵制度不在稅法，而在公司法、金控法、證交法、兼業限制之實質貫徹等。這些面向錯綜複雜，需要靜下來做功課。遺憾的是，台灣的政治人物或想要從政的人，既靜不下來，更不想做功課。
（本系列完）
★ 台灣世代不公平五論總回顧：
1. 靜態與動態公平之辨
2. Dworkin的動態公平觀
3. 產金分離之必要
4. 法人代表制之弊端
5. 家族公司治理之強化

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