姜朝鳳宗族

在台灣，如果要自己當老闆，你可以選擇獨資、合夥和公司這三種類型。合夥是常見的經營型態。和朋友一起合夥經營事業，一定要簽合夥契約嗎？Smart致富月刊就曾與104創業網合作調查過，該調查的樣本中就高達近一半的合夥事業已經拆夥，而有八成會先簽合夥契約。
一份完整的合夥契約中，至少會有這些項目：
1. 合夥的事業和期間
2. 出資金額及比例
3. 表決規定
4. 分工
5. 盈虧分配
6. 帳務如何管理
7. 違約或散夥條款
上面這些還都只是大方向，真正定下來其實還很多細節。

有限合夥法草案 何去何從
2014年07月25日 01:44

行政院政於6月初審查「有限合夥法」草案，希望透過新種企業組織，「鼓勵金頭腦與金主採新型態合作」，譬如大導演李安「以名聲、技術或創意」出資，與有資金實力者合作，透過這種有限合夥事業，共同拍片。

但創投公會的秘書長蘇拾忠說草案忽視業者需求，沒有直接把合夥人當做納稅義務人，而有限合夥組織被賦予「法人人格」，造成稅務負擔，限制會計制度的彈性，根本「白修了」！

約在2003、2004年左右，我國創投制度面臨瓶頸，我就向當時經建會何美玥主任委員建議立法，以便引進真正的有限合夥制度，何主委當即委託著手起草。回顧過去10餘年數易其稿，果然變法不易。欠缺合理稅制，這個草案就算通過，也可能徒具形式。

什麼是有限合夥？從李安的例子，就是「有錢出錢、有力出力」：它的濫觴是類似「威尼斯商人」的金主，找上具有「馬可波羅」冒險精神的船長，與神秘的東方做貿易。

如果平安返鄉，則結束契約，賣貨分錢；但如果出事，金主以出資所限認賠，船長則是全賠（也就是無限責任）。在那個年代，這就是具備創投事業屬性的風險性投資！

有限合夥盛行了幾百年，支撐創業投資，推廣新創事業。在美國，從1970年代開始興起的創投基金與私募基金，都是採取這種組織。

去年10月，英國《經濟學人》雜誌報導這種企業組織的普及與貢獻，就連發現頁岩探勘的fracking新技術，也是拜有限合夥之賜！合夥組織（包括有限合夥）的盛行遠超過公司制法人，「已使美式資本主義面貌默默地改觀」。

清末民初時引進「隱名合夥」民法契約，又在公司法中也明列「兩合公司」，兩者都近似有限合夥，但是鬧雙胞就出了一些問題。

第一，兩合公司受限於公司法一些硬性的規定，欠缺彈性。

第二，隱名合夥不是法人，沒有權利能力，不能獨立享有權利、負擔義務，財產不能登記在自己的名下。

第三，兩者沒有什麼人敢用，這也是「網絡效應」：罕見的法律或企業組織，大家都怕怕，越怕越沒人敢試用！

台灣創投界這30年來，是把股份有限公司當作創投基金，當初財政部推動創投，就挑了這個企業組織型態。理由是：「習慣了嗎！好用啊！」。

股份有限公司當然不好用，它是營運用的企業組織，有董事會、股東會的設計，對於只是聚資投注新創事業的創投基金，不太理想，但因眾人皆熟悉，一用就已經30年！

前述這些現象，正好是這次有限合夥法草案迄今難產的核心，在最近的跨部會討論上，財政部主張：如果要採法人制，就得課營利事業所得稅，否則無法特殊開例，對有限合夥事業給予免營所稅的租稅「優惠」。

其實這些論調都未必正確。在台灣，以往對合夥雖然在所得稅法的形式上認為是營利事業，但並不單獨課法人稅。而且，過去10多年來，為落實租稅中立，已實施兩稅合一制度。

美國、英國、日本及新加坡等國對於有限合夥是未必都視為法人，但均僅課合夥人的個人稅，而不另徵法人稅，等同兩稅合一！

但有限合夥法草案最近審議過程中，另於「第二戰場」發生一項轉折：在今（2014）年5月16日通過的所得稅法第71條第2項，已修正為所有合夥組織都得計納所得稅，並於申報前繳納應稅額的一半。換言之，兩稅合一制度，已經進入半衰期！

而且，一邊在跨部會協商有限合夥法草案，相關稅務處理的遊戲規則卻已悄悄改變！難怪民間不諒解為何而戰。

為了推動有限合夥法，磨一劍已遠遠不止10年，今年是政府引進創投制度的第30周年；相對於30年前，創投界現在只能以「慘澹」一詞來形容。有限合夥法草案何去何從？主政者宜三思。

（本文為作者個人意見）